手机网
首页 > 每日头条+头图 > 正文

“欺诈门”事件为IPO敲响警钟

2011-04-07 00:34:20中国证券报

  随着中小板上市公司绿大地控股股东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被依法逮捕消息的传开,涉及绿大地发行上市审核的相关机构和个人都被推到了风口浪尖。

  绿大地“欺诈门”东窗事发,涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为,给追捧小盘牛股的投资者当头棒喝。令人质疑的是,绿大地造假是如何通过层层审核关口,拿到发行上市通行证的?绿大地造假事件对未来新股发行审核机制又会带来哪些借鉴?这些问题考问着相关部门和中国股市。

  端倪早现屡受质疑

  绿大地1996年成立,主营业务为绿化工程设计及施工、绿化苗木种植及销售。2007年12月21日,绿大地作为云南首家登陆深圳中小板的民营企业,公开发行2100万股,募集资金3.29亿元。

  上市不过短短3年,2011年3月17日,绿大地公司发布公告称,董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕。4天后,中国证监会在官网上表示,证监会在2010年3月就因绿大地涉嫌信息披露违规立案稽查,发现公司存在涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为。

  尽管绿大地相关人员表示,一切还在调查之中,尚无定论,却无法掩盖已暴露出的问题。自2007年底挂牌以来,绿大地连换两任财务总监,三次更换会计师事务所,四次变更业绩预告、高管频繁离职,加上被证监会立案调查、何学葵持有的股份被公安机关依法冻结等事实,都已说明这是一家“问题公司”。

  据有关调查发现,此前,绿大地就因种种不合常理的行为屡受质疑。一是频繁更换会计师事务所,且更换时间多在年报公布之前;二是业绩预告、快报半年内五次变脸;三是公司高管频繁更换、辞职,原始股东忙于套现。据统计,绿大地上市前招股说明书上所列的9名董事会成员目前仅剩下2人。与此相对是,绿大地的4名原始股东在绿大地案发之前纷纷减持套现。

  “这是IPO期间财务造假的后遗症,为了填补当初造假掩盖的负债和收入,公司在后面几年肯定要逐步填平这笔账。”一位投行人士对媒体表示。

  多位资深的财务人士分析,根据绿大地年报来看,可能是通过关联交易的方式虚增资产、隐瞒负债。因为这种方式具有高度的隐蔽性,易于操作,而且审计机构即使有所怀疑去函询问,也可能得到关联公司的配合。

  通过中审亚太对2009年年报的保留意见事项也可以发现这一点。该机构认为由于受审计手段的限制,无法获取充分适当的审计证据对绿大地公司部分交易是否属于关联交易以及交易的真实性、公允性进行判定。这些交易可能对2008年和2009年度的财务报告造成重大影响。

  谁该为“欺诈门”负责

  据了解,2006年11月,绿大地首次IPO曾经被证监会发审委否决,但此后绿大地却上市成功。另外,绿大地问题频出的2010年,公司股价却出现连番上涨的怪现象,虽然有从30元跌到最低17元的历史,但也出现过从最低点在4个月之内攀升到45元的疯狂,甚至由于其园林绿化概念还被一度认为是一家明星公司。

  这不禁让人有理由质疑:问题如此之多的绿大地,为何能通过层层关口上市融资,并直至今日才被揭穿?

  在绿大地2007年的上市保荐书中,来自联合证券的两位保荐人信誓旦旦地承诺:有充分理由确信发行人的申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保荐代表人已勤勉尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎调查。

  2010年7月,这两位保荐人因绿大地持续督导不到位遭到深交所的通报批评,然而批评后却并未对相关保荐机构问责。

  专家表示,绿大地“欺诈门”事件再次暴露资本市场诚信危机,企业和中介机构难辞其咎,但发行监管部门也负有不可推脱的责任。发审委目前的审核主要是形式审查,就欺诈来说,这些文件本身都是真的,但文件背后的内容是假的,所以欺诈往往通过看文件是看不出来的。因此,目前欺诈事实的发现机制仍不够完善。

  专家认为,从资本市场的制度设计看,让会计师、律师、投资银行人士参与股票发行的目的,是希望这些专业人士能够通过其专业知识甄别公司的好坏,将真正优秀的公司输送到市场中来。一家公司的上市需要准备数月乃至数年,中介机构的人员有足够的时间将公司的家底搞清楚,但事实却是中介机构与上市公司串通起来蒙骗监管者及投资者,问题出在犯罪的成本与收益不对称。

  绿大地案件陆续被披露以后,暨南大学经济学院副院长杜金岷认为,在绿大地涉嫌欺诈上市案件中,仅靠绿大地一家公司造假不可能成功瞒过层层把关者,其中可能存在权力寻租的问题。保荐机构、发审委是否存在未尽到尽职调查责任和受贿问题需要明查,明确各个环节的责任和问题后,严肃处理。

  深圳大学经济学院国际金融研究所所长国世平则认为,绿大地上市造假再次暴露出我国证券行业的三大问题。一是发行审核制度弊端。证监会承担了交易所本应承担的发行审核责任,又缺乏监督机构,无疑增加了其中的寻租空间。如果交易所负责发行审核,证监会负责监督,两者各归其位,加大其中权力制衡力量,就能更好地避免上市造假等事件的发生。二是缺乏退市制度的投机市场孕育了造假行为。由于缺乏退市制度,只要成功进入市场,就能在市场里“混”。三是惩罚力度过小,震慑力不足。

  如何以此为鉴让后来者却步

  如果绿大地欺诈发行上市属实,那么,该公司会被强制退市吗?

  专家表示,从以往的相关事例看,这种可能性似乎并不大。但监管部门对绿大地董事长及上市公司将进行何种处罚,无疑是市场关注的焦点。

  杜金岷表示,类似绿大地的欺诈发行上市事件将来也还可能再出现,但是问题出了就要严肃面对,让市场吸取教训,促使制度不断完善。

  他认为,造假成本低、收益高一直是诱惑经济犯罪的关键要素。只有惩罚力度充足,才能让后来者望而却步,起到震慑作用。

  国世平表示,金融犯罪通常没有小罪,涉案金额少则上亿,多则上百亿,然而我国针对金融尤其是证券市场重大违规操作罚款微乎其微,不利于创建良好的、基于投资而非投机的资本市场环境。

  据了解,美国安然公司因财务造假,最终走向没落。受其影响,为安然服务的著名五大国际会计师事务所之一的安达信也倒闭关门,并由此引发美国世通公司的丑闻,后者随之宣告破产。安然公司、世通公司的丑闻,却促成了美国《萨班斯-奥克斯利法案》的诞生。

  与之相比,在A股市场,财务造假或欺诈上市的违规成本却要低得多。因此,专家认为,为促进中国股市健康发展,监管部门与司法部门有必要以绿大地为标本,从重处理欺诈上市事件。一方面要全面追究绿大地公司、原公司高管、保荐机构、审计事务所、律师事务所的违法违规行为。另一方面是通过绿大地欺诈上市事件,来推动《证券法》与《刑法》有关条款的修改,明确各环节的责任,加大惩罚力度,让后来者望而却步。

  有专家认为,绿大地一事绝非个案,其反映的很多问题与现象在股票市场带有相当的普遍性,必须多部门联动,加大查处和处罚力度,才能最大限度杜绝该现象的发生。首先,证监会发审委应加强对公司上市材料的实质审查,可以通过函证或实地调查等方式,也可以通过由证监会委托独立中介机构的方式,对申报材料中存在的问题进行专项核实,减少或避免欺诈发行现象的发生。其次,证监会应加大对欺诈发行股票的查处和处罚力度,完善监督举报机制,建立核前公示制度。第三,完善证券民事赔偿机制,应加大对投资者保护力度。

  此外,业内人士也指出,与许多成熟市场的发展路径不同,中国资本市场天生就以“散户为主”,在与掌握着资金、信息和经验优势的机构的博弈中,散户们注定处于弱势。绿大地欺诈事件也反映出,股民自身应树立维权意识,保护自己的利益。