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易方达恒生中国企业交易型开放式指数证券投资基金联接基金托管协议

2018-03-22 08:10:21

基金管理人:易方达基金管理有限公司

基金托管人:交通银行股份有限公司

二〇一八二〇一八年三月

目 录

一、基金托管协议当事人 ...............................................................................................................2

二、基金托管协议的依据、目的和原则 .......................................................................................3

三、基金托管人的受托职责和托管职责 .......................................................................................3

四、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 .......................................................................4

五、基金管理人对基金托管人的业务核查 .................................................................................10

六、基金财产的保管 .....................................................................................................................10

七、指令的发送、确认和执行 .....................................................................................................14

八、交易及清算交收安排 .............................................................................................................17

九、基金资产净值计算和会计核算 .............................................................................................20

十、基金收益分配 ..........................................................................................................................24

十一、基金信息披露 .....................................................................................................................25

十二、公司行动 ..............................................................................................................................26

十三、基金费用 ..............................................................................................................................27

十四、基金份额持有人名册的保管 .............................................................................................29

十五、基金有关文件档案的保存 .................................................................................................30

十六、基金管理人和基金托管人的更换、境外托管人的选任 .................................................30

十七、禁止行为 ..............................................................................................................................34

十八、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 .............................................................35

十九、违约责任 ..............................................................................................................................36

二十、争议解决方式 .....................................................................................................................38

二十一、基金托管协议的效力 .....................................................................................................38

二十二、其他事项 ..........................................................................................................................39

二十三、基金托管协议的签订 .....................................................................................................39

1

鉴于易方达基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,拟募集易方达恒生中国企业交易型开放式指数证券投资基金联接基金(以下简称“本基金”或“基金”);

鉴于交通银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力;

鉴于易方达基金管理有限公司拟担任易方达恒生中国企业交易型开放式指数证券投资基金联接基金的基金管理人,交通银行股份有限公司拟担任易方达恒生中国企业交易型开放式指数证券投资基金联接基金的基金托管人;

为明确易方达恒生中国企业交易型开放式指数证券投资基金联接基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系,特制订本协议;

除非文义另有所指,本协议的所有术语与《易方达恒生中国企业交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同》(以下简称《基金合同》)中定义的相应术语具有相同的含义。若有抵触应以《基金合同》为准,并依其条款解释。

2

一、基金托管协议当事人

(一)基金管理人

名称:易方达基金管理有限公司

住所:广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

办公地址:广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43楼

法定代表人:刘晓艳

成立时间: 2001 年4 月17 日

批准设立机关:中国证券监督管理委员会

批准设立文号:证监基金字[2001]4 号

经营范围:基金募集、基金销售;资产管理;经中国证监会批准的其他业务

注册资本:壹亿贰千万元人民币

组织形式:有限责任公司

存续期间:持续经营

(二)基金托管人

名称:交通银行股份有限公司(简称:交通银行)

住所:上海市浦东新区银城中路188号(邮政编码:200120)

办公地址:上海市长宁区仙霞路18号(邮政编码:200336)

法定代表人:牛锡明

成立时间:1987年3月30日

批准设立机关及批准设立文号:国务院国发(1986)字第81 号文和中国人民银行银发[1987]40号文

基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[1998]25号

经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项业务;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务;经营结汇、售汇业务。

3

注册资本:742.62亿元人民币

组织形式:股份有限公司

存续期间:持续经营

二、基金托管协议的依据、目的和原则

本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》(以下简称《试行办法》)、《关于实施〈合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〉有关问题的通知》、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称《管理规定》)及其他有关法律法规与《易方达恒生中国企业交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同》(以下简称《基金合同》)及其他有关规定订立。

本协议的目的是明确基金管理人和基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责,以确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。

基金管理人和基金托管人遵循平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法利益的原则,经协商一致,签订本协议。

三、基金托管人的受托职责和托管职责

(一)基金托管人应当按照有关法律法规履行下列受托人职责

1、保护基金份额持有人利益,按照规定对基金日常投资行为和资金汇出入情况实施监督,如发现投资指令或资金汇出入违法、违规,应当及时向中国证监会、国家外汇局报告;

2、安全保护基金财产,准时将公司行为信息通知基金管理人或根据基金管理人的通知, 准时将公司行为信息通知境外投资顾问,确保基金及时收取所有应得收入;

3、确保基金按照有关法律法规、《基金合同》约定的投资目标和限制进行管理;

4、按照有关法律法规、《基金合同》的约定执行基金管理人或根据基金管

4

理人的授权执行境外投资顾问的指令,及时办理清算、交割事宜;

5、确保基金的份额净值按照有关法律法规、《基金合同》规定的方法进行计算;

6、确保基金按照有关法律法规、《基金合同》的规定进行申购、认购、赎回等日常交易;

7、确保基金根据有关法律法规、《基金合同》确定并实施收益分配方案;

8、按照有关法律法规、《基金合同》的规定以受托人名义或其指定的代理人名义登记资产;

9、每月结束后7个工作日内,向中国证监会和国家外汇局报告基金境外投资情况,并按相关规定进行国际收支申报;

10、《基金法》和相关法律法规以及中国证监会和国家外汇局根据审慎监管原则规定的其他职责。

(二)基金托管人应当按照有关法律法规履行下列托管职责

1、安全保管基金资产,开设资金账户和证券账户;

2、办理基金管理人就管理本基金的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务;

3、保存基金管理人就管理本基金的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付汇、资金往来、委托及成交记录等相关资料,其保存的时间应当不少于20年;

4、《基金法》和相关法律法规以及中国证监会和国家外汇局根据审慎监管原则规定的其他职责。

(三)基金托管人、境外托管人应当将其自有资产和基金财产严格分开。

(四)对基金的境外财产,基金托管人可授权境外托管人代为履行其承担的职责。境外托管人在履行职责过程中,因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的,基金托管人应当承担相应责任。

四、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

(一)基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

1、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》和本协议的约定,对基金的投资范围、投资对象进行监督。

5

本基金的投资范围为:本基金资产投资于具有良好流动性的金融工具,包括目标ETF、境外交易的跟踪同一标的指数的公募基金、恒生中国企业指数成份股及备选成份股、跟踪恒生中国企业指数的股指期货等金融衍生品、固定收益类证券、银行存款、货币市场工具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。本基金根据相关法律法规或中国证监会要求履行相关手续后,还可以投资于法律法规或中国证监会未来允许基金投资的其它金融工具,但须符合中国证监会的相关规定。

本基金资产中投资于目标ETF的比例不低于基金资产净值的90%,现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。

基金托管人对基金管理人业务进行监督和核查的义务自基金合同生效日起开始履行。

2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》和本协议的约定,对基金投资、融资比例进行监督。

基金托管人对本基金的投资组合限制及调整期限进行监督。

若基金投资不符合基金合同约定的投资比例规定的,基金管理人应当在30个工作日内采用合理的商业措施进行调整。法律法规另有规定时,从其规定。

3、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定,对基金投资禁止行为进行监督。

根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定,基金合同生效后2个工作日内,基金管理人和基金托管人应相互提供与本机构有控股关系的股东或者与本机构有其他重大利害关系的公司名单,以上名单发生变化的,应及时予以更新并通知对方。

4、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对基金关联交易限制进行监督。

根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定,基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单及其更新,加盖公章并书面提交,并确保所提供的关联交易名单

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的真实性、完整性、全面性。

若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法规禁止基金从事的关联交易时,基金托管人应及时提醒并协助基金管理人采取必要措施阻止该关联交易的发生,若基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关联交易发生时,基金托管人有权向中国证监会报告。对于交易所场内已成交的违规关联交易,基金托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定进行结算,同时向中国证监会报告。如果基金托管人在运作中发现并提醒了基金管理人,基金管理人仍违规进行关联交易,并造成基金资产损失的,由基金管理人承担责任。

5、 基金托管人对基金投资中期票据的监督

(1)基金投资中期票据应遵守《关于证券投资基金投资中期票据有关问题的通知》等有关法律法规的规定,并与资产托管人签订《基金投资中期票据风险控制补充协议》。

(2)基金管理人应将经董事会批准的相关投资决策流程、风险控制制度以及基金投资中期票据相关流动性风险处置预案提供给资产托管人,资产托管人对资产管理人是否遵守相关制度、流动性风险处置预案以及相关投资额度和比例的情况进行监督。

基金管理人确定基金投资中期票据的,应根据《托管协议》及相关补充协议的约定向资产托管人提供其托管基金拟购买中期票据的数量和价格、应划付的金额等执行指令所需相关信息,并保证上述信息的真实、准确、完整。

基金托管人应对基金管理人提供的有关书面信息进行审核,基金托管人认为上述资料可能导致基金投资出现风险的,有权要求基金管理人在投资中期票据前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明,并保留查看基金管理人风险管理部门就基金投资中期票据出具的风险评估报告等备查资料的权利。否则,基金托管人有权拒绝执行有关指令。因拒绝执行该指令造成基金财产损失的,基金托管人不承担任何责任,并有权报告中国证监会。

如基金管理人和基金托管人无法达成一致,应及时上报中国证监会请求解决。如果基金托管人切实履行监督职责,则不承担任何责任。

6、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定,对

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基金管理人参与银行间债券市场进行监督。

(1)基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金管理人参与银行间市场交易的交易对手进行监督。

基金管理人向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银行间市场交易对手的名单。基金托管人在收到名单后2个工作日内电话或回函确认收到该名单。基金管理人应定期和不定期对银行间市场现券及回购交易对手的名单进行更新。基金托管人在收到名单后2个工作日内电话或书面回函确认,新名单自基金托管人确认当日生效。新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。

(2)基金管理人参与银行间市场交易时,有责任控制交易对手的资信风险,由于交易对手资信风险引起的损失,基金管理人应当负责向相关责任人追偿。

7、基金托管人对基金管理人选择存款银行进行监督

基金投资银行定期存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定,确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。

本基金投资银行存款应符合如下规定:

(1)基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制,确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。

(2)基金管理人与基金托管人应根据相关规定,就本基金银行存款业务另行签订书面协议,明确双方在相关协议签署、账户开设与管理、投资指令传达与执行、资金划拨、账目核对、到期兑付、文件保管以及存款证实书的开立、传递、保管等流程中的权利、义务和职责,以确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。

(3)基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查,严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件,切实履行托管职责。

(4)基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵守《基金法》、《运作办法》等有关法律法规,以及国家有关账户管理、利率管理、支

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付结算等的各项规定。

8、基金托管人对基金投资流通受限证券的监督

(1)基金投资流通受限证券,应遵守《关于规范基金投资非公开发行证券行为的紧急通知》、《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定。

(2)流通受限证券,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。

(3)基金管理人应在基金首次投资流通受限证券前,向基金托管人提供经基金管理人董事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制度。基金投资非公开发行股票,基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的流动性风险处置预案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情况。 基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发至基金托管人,保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到上述资料后两个工作日内,以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。

(4)基金投资非公开发行证券前,基金管理人应向基金托管人提供符合法律法规要求的有关书面信息,包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文件、发行证券数量、发行价格、锁定期,基金拟认购的数量、价格、总成本、总成本占基金资产净值的比例、已持有流通受限证券市值占资产净值的比例、资金划付时间等。基金管理人应保证上述信息的真实、完整,并应至少于拟执行投资指令前一个工作日将上述信息书面发至基金托管人,保证基金托管人有足够的时间进行审核。

(5)基金托管人应对基金管理人提供的有关书面信息进行审核,基金托管人认为上述资料可能导致基金投资出现风险的,有权要求基金管理人在投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明,并保留查看基金管理人风险管理部门就基金投资流通受限证券出具的风险评估报告等备查资料的权利。否则,基金托管人有权拒绝执行有关指令。因拒绝执行该指令造成

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基金财产损失的,基金托管人不承担任何责任,并有权报告中国证监会。

如基金管理人和基金托管人无法达成一致,应及时上报中国证监会请求解决。如果基金托管人切实履行监督职责,则不承担任何责任。

9、基金管理人可对本基金的投资范围和投资限制进行更新,但任何更新均应符合最新之法律法规要求。基金管理人应及时将投资及其调整情况书面通知基金托管人,授权并给基金托管人及其及境外托管人进行投资合规性检查,核对资产状况,提供相关信息,并确保信息真实准确。

(二)基金托管人应根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确认、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。如果基金管理人未经基金托管人的审核擅自将不实的业绩表现数据印制在宣传推介材料上,则基金托管人对此不承担任何责任,并有权在发现后报告中国证监会。

(三)基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,在规定时间内答复并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证。对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

基金托管人发现基金管理人的投资指令或实际投资运作违反《基金法》及其他有关法规、《基金合同》和本协议规定的行为,应及时以书面或双方约定的其他方式通知基金管理人在30个工作日内纠正,基金管理人收到通知后应及时核对,并以电话或书面形式向基金托管人反馈,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人有权报告中国证监会。

基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人在限期内纠正。

基金管理人认可,基金托管人及其境外托管人投资监督的准确性和完整性受限于基金管理人,证券经纪商及其他中介机构提供的数据和信息,合规投资

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的最终责任在基金管理人,基金托管人及其境外托管人对这些机构的信息的准确性和完整性不做任何担保、暗示或表示,并对上述机构提供的信息的真实性、准确性和完整性所引起的损失不承担任何责任。

基金托管人无投资责任,对任何基金管理人的投资行为(包括但不限于其投资策略及决定)或其投资回报不承担任何责任。基金托管人不会因为提供投资监督报告而承担任何因基金管理人违规投资所产生的有关责任,也没有义务去采取任何手段回应任何与投资监督报告有关的信息和报道。但如果收到基金管理人的书面指示,基金托管人将对投资监督报告所述的违规行为提供有关资料。

五、基金管理人对基金托管人的业务核查

根据《基金法》及其他有关法规、《基金合同》和本协议规定,基金管理人对基金托管人履行托管职责的情况进行核查,核查事项包括但不限于基金托管人是否安全保管基金财产、开立基金财产的资金账户和证券账户及债券托管账户,是否及时、准确复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值,是否根据基金管理人指令办理清算交收,是否按照法规规定和《基金合同》规定进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复并改正。

基金管理人发现基金托管人未对基金资产实行分账管理、擅自挪用基金资产、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金合同》、本协议及其他有关规定的,应及时以书面形式通知基金托管人,基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内,如无异议,应在基金管理人给定的合理期限内改进,如有异议,应作出书面解释。基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正,并予以协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。对基金管理人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金托管人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

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基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金托管人在限期内纠正。基金管理人应尽最大努力保证其对基金托管人的业务核查不影响基金托管人的正常经营活动。

六、基金财产的保管

(一)基金财产保管的原则

(1)基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。

(2)基金托管人应安全保管基金财产,未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、基金合同及本托管协议另有规定,不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。

(3)基金托管人应按照规定开立或变更基金财产的资金账户和证券账户。(4)基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与独立。

(5)基金托管人根据基金管理人或境外投资顾问(根据基金管理人的通知)的指令,按照基金合同和本协议的约定保管基金财产,如有特殊情况基金管理人和基金托管人可另行协商解决。

(6)除非依据有关法律法规规定和本协议约定外,基金托管人及其境外托管人不得利用基金财产为自己或第三方谋取利益,违反此义务所得收益归于基金财产,由此造成直接损失由基金托管人承担;

(7)除非根据基金管理人书面同意,基金托管人不得在任何托管资产上设立任何担保权利,包括但不限于抵押、质押、留置等,但根据有关适用法律的规定或本合同的规定而产生的担保权利除外。

(8)对于因为基金管理人进行本协议项下基金投资交易产生的应收资产,如基金托管人无法从公开信息或基金管理人提供的书面资料中获取到账日期信息的,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人。如因基金持有的资产所产生的应收资产,并由基金托管人作为资产持有人,基金托管人应负责与有关当事人确定到账日期并通知基金管理人。到账日基金财产没有到达基金账户的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。

(二)基金合同生效时募集资产的验证

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基金募集期满之日或停止基金发售之日起10日内,募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,由基金管理人聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告,出具的验资报告应由参加验资的2名以上(含2名)中国注册会计师签字有效。验资完成,基金管理人应将募集到的全部资金存入基金托管人为基金开立的基金银行存款账户中,基金托管人在收到资金当日出具相关证明文件。

(三)基金的银行存款账户的开立和管理

(1)基金托管人应负责本基金银行存款账户的开立和管理。本基金根据相关法律法规、规范性文件在境内开立人民币资金账户和外币资金账户,在境外开立外币资金账户,并确保基金为现金的实益所有人(beneficial owner)。

(2)基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的银行存款账户,并对境内账户根据中国人民银行规定计息。本基金的银行预留印鉴由基金托管人制作、保管和使用。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益,均需通过本基金的银行存款账户进行。

(3)本基金银行存款账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行存款账户;亦不得使用基金的任何银行存款账户进行本基金业务以外的活动。

(4)基金托管人可以通过申请开通本基金银行账户的企业网上银行业务进行资金支付,并使用交通银行企业网上银行(简称“交通银行网银”)办理托管资产的资金结算汇划业务。

(5)对于开设在境内及境外的基金银行存款账户的管理应符合账户所在国或地区监管机构的有关规定。

(四)基金证券交收账户、资金交收账户的开立和管理

(1)基金托管人在基金所投资市场或证券交易所或登记结算机构,按照该交易所或登记结算机构的业务规则为基金开立基金托管人或其境外托管人名义或基金托管人与基金联名的证券账户。由基金托管人或其境外托管人负责办理与开立证券账户有关的手续。

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(2)基金证券账户的开立和使用,仅限于满足开展基金业务的需要。基金托管人和基金管理人以及各自境外托管人均不得出借或未经基金管理人、基金托管人同意擅自转让基金的任何证券账户,亦不得使用基金的任何账户进行基金业务以外的活动。

(3)基金证券账户的开立和证券账户相关证明文件的保管由基金托管人负责,账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

(4)基金管理人投资于符合法律法规、符合基金合同的其他非交易所市场的投资品种时,在基金合同生效后,基金托管人或其境外托管人根据投资所在市场以及国家或地区的相关规定,开立进行基金的投资活动所需要的各类证券和结算账户。

(5)基金证券账户的开立和管理应符合账户所在国家或地区有关法律的规定。

(6)基金托管人可以基金、基金托管人或其境外托管人的名义在其营业机构或其境外托管人开立基金的资金账户,并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。基金的银行预留印鉴由基金托管人或其境外托管人保管和使用。

(五)其他账户的开立和管理

因业务需要而开立的其他账户,可以根据投资地所在国家或地区法律法规和基金合同的规定,由基金托管人或境外资产托管人负责开立。基金管理人应提供必要协助。

投资地所在国家或地区法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理。

(六)证券登记

1、境外证券的注册登记方式应符合投资当地市场的有关法律、法规或市场惯例;

2、基金托管人应该:

(1)在其账目和记录中单独列记基金持有的证券;且,

(2)要求和尽商业上的合理努力确保其境外托管人在其各自账目和记录中单独清楚列记这些证券不属于境外托管人资产,不论证券以何人的名义登记。而且,如果证券由基金托管人、境外托管人以无记名方式实际持有,其自身应

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当并应当要求和尽商业上的合理努力确保境外托管人将这些证券和基金托管人及其境外托管人自有的资产、任何其他人的资产分别独立存放。

3、存放在证券系统的证券应为基金实益持有人之利益持有,但须遵守管辖该系统运营的规则、条例和条件;

4、由基金托管人及其境外托管人为基金的利益而持有的证券(无记名证券和在证券系统持有的证券除外)应当按照本协议约定登记;

5、基金托管人及其境外托管人应就其为基金的利益而持有证券的市场有关证券登记方式的重大变化通知基金管理人,并应基金管理人要求将这些市场与所持证券有关的发生的事件或管理变化通知基金管理人。若基金管理人要求改变协议约定的证券登记方式,基金托管人及其委托之境外托管人应就此予以充分配合。

(七)基金财产投资的有关实物证券、银行存款定期存单等有价凭证的保管

基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人或境外托管人处的保管库。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对由基金托管人及其境外托管人以外机构实际有效控制的本基金资产不承担保管责任。

银行存款定期存单等有价凭证由基金托管人负责保管。

(八)与基金财产有关的重大合同的保管

由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托管人、基金管理人保管,相关业务程序另有限制除外。除本协议另有规定外,基金管理人在代基金签署与基金有关的重大合同时应尽可能保证持有二份以上的正本,以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件,基金管理人应及时将正本送达基金托管人处。合同的保管期限按照国家有关规定执行。

七、指令的发送、确认和执行

基金管理人或其委托的境外投资顾问在运用基金财产时向基金托管人或境外资产托管人发送资金划拨及其他款项收付指令,基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金的资金往来等有关事项。

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(一)基金管理人对发送指令人员的书面授权

基金管理人应事先书面通知(以下称“授权通知”)基金托管人有权发送指令的人员名单、签字样本、预留印鉴和启用日期,注明相应的权限,并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。基金管理人向基金托管人发出的授权通知应加盖公章。基金管理人发出授权通知后,以电话形式向基金托管人确认,授权通知自其上面注明的启用日期开始生效,在此后三个工作日内基金管理人应将授权通知的正本送交基金托管人。

基金托管人收到授权通知后,将签字和印鉴与预留样本核对无误后,应在收到授权通知当日电话向基金管理人确认。

基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

(二)指令的内容

指令是基金管理人在运用基金资产时,向基金托管人发出的资金划拨及其他款项收付的指令。指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等执行支付所需内容,加盖预留印鉴。

(三)指令的发送、确认和执行的时间和程序

基金管理人应按照《基金法》及其他有关法规、《基金合同》和本协议的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送指令,发送人应按照其授权权限发送指令。指令由“授权通知”确定的有权发送人代表基金管理人用加密传真的方式向基金托管人发送。发送后基金管理人及时通过电话与基金托管人确认指令内容。境内人民币划款,基金管理人必须在15:30之前向基金托管人发送付款指令,15:30之后发送付款指令的,基金托管人不能保证划账成功。如基金管理人要求当天某一时点到账,必须至少提前2小时向基金托管人发送付款指令并与基金托管人电话确认。基金管理人在发送指令时,应为基金托管人执行指令留出执行指令时所必需的时间。基金管理人指令传输不及时,未能留出足够的执行时间,致使指令未能及时执行的,基金托管人不承担由此导致的损失。基金管理人应确保基金托管人执行指令时基金银行账户有足够的资金余

16

额,对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令,基金托管人可不予执行,并立即通知基金管理人,基金托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。基金管理人应将同业市场国债交易通知单加盖印章后传真给基金托管人。对于被授权人发出的指令,基金管理人不得否认其效力。基金托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令的有效后,方可执行指令。指令执行完毕后,基金托管人应及时通知基金管理人。基金托管人仅根据基金管理人的授权文件对指令进行表面相符性的形式审查,对其真实性不承担责任。

(四)基金管理人发送错误指令的情形和处理程序

基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误,指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督职能时,发现基金管理人的指令错误时,有权拒绝执行,并及时通知基金管理人改正。

(五)基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

基金托管人在对基金场外投资指令进行审核时,如发现基金管理人的投资指令违反有关基金的法律法规、《基金合同》、本协议的规定,如交易未生效,则不予执行并立即通知基金管理人;如交易已生效,则以书面形式通知基金管理人限期纠正,并报告中国证监会。基金管理人收到通知后应及时核对,并以约定形式向基金托管人反馈,由此造成的损失由基金管理人承担。

基金托管人在对基金场外投资指令进行审核时,如发现投资指令有可能违反法律法规、《基金合同》、本协议的规定,应暂缓执行指令,通知基金管理人改正。如果基金管理人拒不改正,基金托管人有权向中国证监会报告。

(六)基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法

基金托管人由于自身原因造成未按照基金管理人发送的正常指令执行,给基金份额持有人造成损失的,对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。

(七)被授权人员的更换

基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限,必须提前至少三个工作日,使用加密传真向基金托管人发出加盖公章的被授权人变更通知,注明

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启用日期,同时电话通知基金托管人。经基金托管人确认后,被授权人变更通知自其上面注明的启用日期起开始生效。基金管理人对授权通知的内容的修改自启用日期起生效。基金管理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。

如果基金管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权,并且书面通知基金托管人,则对于在变更通知的启用日期后该指令发送人员无权发送的指令,或超权限发送的指令,基金管理人不承担责任。

八、交易及清算交收安排

(一)基金投资证券后的清算交收安排

1、基金托管人清算职责

基金托管人应执行基金管理人被授权人按指令程序发送的现金汇划指令,办理基金财产在境内托管账户和境外托管账户之间的汇入、汇出以及相关汇兑手续,或将基金财产划回基金管理人指定的账户,或完成投资相关的资金交收与证券交割,或支付相关费用。

基金出现超买或超卖的责任认定及处理程序:

基金托管人在履行监督职能时,如果发现基金投资证券过程中出现超买或超卖现象,应立即提醒基金管理人,由基金管理人负责解决,基金托管人与境外托管人应配合解决。由基金管理人原因导致的超买或超卖所造成的损失,由基金管理人承担。如果因基金管理人原因发生超买行为,须按当地证券交易市场规则或市场惯例完成融资,用以完成清算交收,由此给基金造成的损失或由此所产生的相关费用应由基金管理人承担;由投资顾问或境外经纪人原因导致的超买或超卖所造成的损失,由基金管理人先行承担后向投资顾问或境外经纪人进行追索。

2、境内现金清算的实施

(1)现金汇划指令

现金汇划指令是基金管理人在运用基金财产时,由被授权人按指令程序向基金托管人发出的在境内托管账户与境外托管账户之间的现金汇入、汇出、或将现金汇回基金管理人指定的账户以及其他现金划拨的指令。

(2)现金汇划指令的确认和执行

18

基金管理人应当指定被授权人向基金托管人发送现金汇划指令,基金托管人应当根据管理人的授权文件对现金汇划指令有关内容及印鉴和签名进行表面相符性的形式审查,经查验无误后,方可执行现金汇划指令,如有疑问应及时通知基金管理人。对于被授权人发出的指令,基金管理人不得否认其效力。若基金管理人已经撤销或更改对被授权人的授权,且基金托管人已收到有关上述撤销或更改的书面通知,则因基金托管人依无权或超越权限发送现金汇划指令的被授权人所发送的现金汇划指令行事而造成的直接损失,由基金托管人承担责任。

如为限期执行的指令,基金管理人在指定期限内,应为基金托管人留出充足且合理的业务处理时间。基金托管人对现金汇划指令验证后,应在基金管理人规定的合理期限内执行。

3、境外现金清算的实施

(1)基金托管人及其境外托管人应当根据被授权人的指令,并根据行业惯例,售出、转让、转移或存托基金财产, 接收或交付所买卖证券或其它工具,并支付或收取相应款项。

(2)基金管理人自身应确保遵循法律法规、《基金合同》和本协议的规定。

(3)基金托管人自身,并尽商业上的合理努力确保其境外托管人按基金管理人的指令,向特定对象、按指定金额、时间和方式划拨基金财产。

在没有关于接收对象变化情况的实际信息或通知的情况下,基金托管人及其境外托管人对其根据基金管理人指令做出的资产划拨不负责任。若划拨的资产因无人领取被退回,基金托管人应及时通知基金管理人,并按基金管理人的指令处置资产。在上述划拨资产的过程中,在途现金不计利息。

4、基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间。在基金资金头寸充足的情况下,基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合同、基金托管协议的指令不得拖延或拒绝执行。

(二)基金管理人与基金托管人进行资金、证券账目和交易记录的核对

1、交易记录的核对

基金管理人、基金托管人应按日或与基金管理人约定的时间进行交易记录

19

的核对。对外披露净值之前,必须保证实际交易结果与基金会计账簿上的交易记录完全一致。

2、资金账目的核对

资金账目按投资交易日对境内、境外托管账户进行核实,确保账实相符。

基金托管人每投资交易日按照基金管理人要求的时间向基金管理人提供资金余额报告,并保证其所记录的资金余额、币种与实际相符。

3、证券账目的核对

基金管理人和基金托管人应每投资交易日结束后核对基金资产的证券账目,确保基金管理人和基金托管人账目相符。基金管理人与基金托管人每月月末核对实物证券帐目。基金托管人应及时向基金管理人提供上月月末的证券数量月度报告,并保证其所记录的证券数量与实际相符。

4、基金托管人应及时向基金管理人提供资金、证券和权益的相关信息。

(三)申购、赎回、转换开放式基金的资金清算和数据传递的时间、程序及托管协议当事人的责任界定

(1)基金份额申购、赎回的确认,清算由基金管理人指定的注册登记机构负责。

(2)基金管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式基金的数据传送给基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真实性、准确性、完整性负责。基金托管人应及时查收申购资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回及转换款项。

(3)基金申购、赎回等款项采用分币种轧差交收的结算方式,即按照托管账户当日应收人民币资金与托管账户应付人民币资金的差额来确定托管账户净应收额或净应付额,以此确定人民币资金交收额。按照托管账户当日应收外币资金与托管账户应付外币资金的差额来确定托管账户净应收额或净应付额,以此确定外币资金交收额。外币以现汇形式交收,法律法规另有规定或基金管理人与基金托管人另行约定除外。基金管理人在外币到帐日下一工作日才可开始进行换汇。

如果当日基金为净应收款,基金管理人负责在交收日15:00 前将托管账户净应收额从“基金清算账户”划出,基金托管人应及时查收资金是否到账,并

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通知基金管理人划付,由此给基金造成损失的,由责任方承担。后果严重的基金托管人应向中国证监会报告。如果当日基金为净应付款,基金托管人负责按基金管理人的指令在交收日12:00 前将托管账户净应付额从基金托管账户划出,对于未准时划付的资金,基金管理人应及时通知基金托管人划付,由此造成的损失,由责任方承担。后果严重的基金管理人应向中国证监会报告。

(四)基金收益分配的清算交收安排

(1)基金管理人决定收益分配方案并通知基金托管人,经基金托管人复核后报中国证监会备案并公告。

(2)基金托管人和基金管理人对基金收益分配进行账务处理并核对后,基金管理人应及时向基金托管人发送现金红利的划款指令,基金托管人依据划款指令在指定划付日及时将资金划至基金管理人指定账户。

(3)基金管理人在下达分红款支付指令时,应给基金托管人留出必需的划款时间。

九、基金资产净值计算和会计核算

(一)基金资产净值及基金份额净值的计算与复核

基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。本基金各类基金份额将分别计算基金份额净值。

托管资产的会计责任主体为基金管理人。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人复核。基金管理人应计算每个估值日的基金资产净值,以约定方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后,将复核结果反馈给基金管理人,由基金管理人,按照基金合同的约定对基金份额净值予以公布。根据《基金法》,基金管理人计算并公告基金资产净值,基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金资产净值。因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。若基金托管人已主张,但基金管理人未采纳,则基金管理人书面出函给基金托管人说明不一致的情况后,基金托管人仍应配合基金管理人对外公布净值。

21

本基金按以下方法估值:

1、

目标ETF估值方法

对持有的目标ETF基金,按估值日目标ETF基金的份额净值估值。

2、

股票估值方法

(1)上市流通的股票按估值日在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,以最近交易日的收盘价估值。

(2)处于未上市期间的股票应区分如下情况处理:

1)首次发行未上市的股票,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本价估值;

2)送股、转增股、配股和增发新股,按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值;该日无交易的,以最近一日的收盘价估值;

3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。

3、

基金估值方法

(1)除目标ETF基金外,上市流通的基金按估值日在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的 ,以最近交易日的收盘价估值;

(2)非上市流通基金以估值截止时点能够取得的最新基金份额净值进行估值。

4、

债券估值方法

(1)对于上市流通的债券,证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,以最近交易日的收盘价估值。证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值,估值日没有交易的,按最近交易日债券收盘价减去所含的最近交易日债券应收利息后得到的净价估值。

(2)对于非上市债券,参照主要做市商或其他权威价格提供机构的报价进行估值。

5、

衍生品估值方法

(1)上市流通衍生品按估值日在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,以最近交易日的收盘价估值。

22

(2)非上市衍生品采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。

6、

估值汇率

(1)估值计算中涉及主要货币对人民币汇率的,将依据下列信息提供机构所提供的汇率为基准:当日中国人民银行公布的人民币与主要货币的中间价。主要外汇种类以中国人民银行或其授权机构最新公布为准。

(2)其他货币采用美元作为中间货币进行换算,具体汇率来源详见基金招募说明书。

若无法取得上述汇率价格信息时,以基金托管人或境外托管人所提供的合理公开外汇市场交易价格为准。

7、

税收

对于按照中国法律法规和基金投资所在地的法律法规规定应交纳的各项税金,本基金将按权责发生制原则进行估值;对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与估算的应交税金有差异的,基金将在相关税金调整日或实际支付日进行相应的估值调整。

8、

在任何情况下,基金管理人如采用上述第1-7项规定的方法对基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。

9、

如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。

10、

相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。

根据《基金法》,基金管理人计算并公告基金资产净值,基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金资产净值。因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

(二)净值差错处理

当发生净值计算错误时,由基金管理人负责处理,由此给基金份额持有人和基金造成损失的,由基金管理人对基金份额持有人或者基金先行支付赔偿

23

金。基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任,经确认后按以下条款进行赔偿。

(1)如采用本协议第九章“基金资产净值及基金份额净值的计算与复核”中估值方法的第1-7进行处理时,若基金管理人净值计算出错,基金托管人在复核过程中没有发现,且造成基金份额持有人损失的,应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金,就实际向投资者或基金支付的赔偿金额,由基金管理人与基金托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任;

(2)如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果,虽然多次重新计算和核对,尚不能达成一致时,为避免不能按时公布基金份额净值的情形,以基金管理人的计算结果对外公布,由此给基金份额持有人和基金造成的损失以及因该交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的损失,由基金管理人负责赔付,基金托管人不负赔偿责任;

(3)基金管理人、基金托管人按估值方法的第9项进行估值时,所造成的误差不作为基金份额净值错误处理。

由于不可抗力原因或会计制度变化,或由于独立信息服务商、指数公司、交易市场、交易对手、证券交易所或登记结算公司等第三方机构发送的数据错误,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

针对净值差错处理,如果法律法规或证监会有新的规定,则按新的规定执行;如果行业有通行做法,在不违背法律法规且不损害投资者利益的前提下,双方应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则重新协商确定处理原则。

(三)基金会计制度

按国家有关部门制定的会计制度执行。

(四)基金账册的建立

基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后,应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册,

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对双方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。

(五)会计数据和财务指标的核对

双方应每个交易日核对账目,如发现双方的账目存在不符的,基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正,确保核对一致。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以基金管理人的账册为准。

(六)基金定期报告的编制和复核

基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制,应于每月终了后5个工作日内完成。定期报告文件应按中国证监会的要求公告。季度报表的编制,应于每季度终了后15个工作日内完成;更新的招募说明书在本基金合同生效后每6个月公告一次,于截止日后的45日内公告。半年度报告在基金会计年度前6个月结束后的60日内公告;年度报告在会计年度结束后90日内公告。

基金管理人在月度报表完成当日,以双方约定的方式将有关报表提供基金托管人;基金托管人在2个工作日内进行复核,并将复核结果及时书面通知基金管理人。基金管理人在季度报表完成当日,以约定方式将有关报表提供基金托管人;基金托管人在5个工作日内进行复核,并将复核结果反馈给基金管理人。基金管理人在更新招募说明书完成当日,将有关报告提供基金托管人,基金托管人在收到15日内进行复核,并将复核结果反馈给基金管理人。基金管理人在半年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人,基金托管人在收到后20日内进行复核,并将复核结果反馈给基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人,基金托管人在收到后30日内复核,并将复核结果反馈给基金管理人。基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以双方认可的账务处理方式为准。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日前就相关报表达成一致,基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告,基金托管人有权就相关情况报证监会备案。

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基金托管人在对财务报表、季度报告、半年度报告或年度报告复核完毕后,可以出具复核确认书(盖章)或以其他双方约定的方式确认,以备有权机构对相关文件审核检查。

十、基金收益分配

基金收益分配是指将本基金的可分配收益根据持有基金份额的数量按比例向基金份额持有人进行分配。

(一)基金可供分配利润

基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

(二)基金收益分配应该符合基金合同中收益分配原则的规定,具体规定如下:

本基金收益分配应遵循下列原则:

1、本基金A类基金份额与C类基金份额在费用收取上不同,其对应的可分配收益可能有所不同。同一类别的每一基金份额享有同等分配权。

2、基金收益分配基准日的人民币份额基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于人民币份额面值;对于外币份额,由于汇率因素影响,存在收益分配后外币份额基金份额净值低于对应的基金份额面值的可能。

3、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为12次,每份基金份额每次收益分配比例不低于收益分配基准日每份基金份额可供分配利润的10%;A类外币基金份额的每份额分配金额根据A类人民币基金份额的每份额分配数额按照汇率进行折算,具体见招募说明书。

4、基金收益分配方式分为现金分红与红利再投资,投资人可选择现金红利或将现金红利自动转为对应类别的基金份额进行再投资;基金份额持有人事先未做出选择的,默认的分红方式为现金分红。

5、人民币基金份额的现金分红分配币种为人民币,美元等外币基金份额现金分红币种为其相应币种;不同币种不同份额类别红利再投资适用的净值为该币种该份额类别的净值。

6、法律法规或监管机构另有规定的,从其规定。

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(三)基金收益分配方案的确定与公告

基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人核实后确定,基金管理人应及时在至少一家中国证监会指定媒体公告并报中国证监会备案。基金管理人向基金托管人下达收益分配的付款指令,基金托管人按指令将收益分配的全部资金划入基金管理人的指定账户,并由基金管理人负责分配。基金收益分配方案中载明基金截至收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

十一、基金信息披露

(一)保密义务

除按照《基金法》、《基金合同》、《信息披露办法》及中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外,基金管理人和基金托管人对公开披露前的基金信息、从对方获得的业务信息及其他不宜公开披露的基金信息应予保密,不得向任何第三方泄露。法律法规另有规定的以及审计需要的除外。

如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务:

(1)非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开;

(2)基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令决定所做出的信息披露或公开。

(二)基金管理人和基金托管人在基金信息披露中的职责和信息披露程序

基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督,保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。

本基金信息披露的文件,包括《基金合同》规定的定期报告、临时报告、基金资产净值公告及中国证监会规定的其他必要的公告文件,由基金管理人拟定并公布。

基金托管人应按本协议的规定对相关报告进行复核。

基金年报经有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后方可披露。

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本基金的信息披露公告,必须在中国证监会的指定媒体发布。

(三)暂停或延迟信息披露

对于因不可抗力、法律法规或中国证监会规定的情况等原因导致基金信息的暂停或延迟披露的(如暂停披露基金资产净值和基金份额净值),基金管理人应及时向中国证监会报告,并与基金托管人协商采取补救措施。相关情形消失后,基金管理人和基金托管人应及时恢复办理信息披露。

(四)基金托管人报告

基金托管人应按《基金法》和中国证监会的有关规定出具基金托管情况报告。基金托管人报告说明该半年度/年度基金托管人和基金管理人履行《基金合同》的情况,是基金半年度报告和年度报告的组成部分。

十二、公司行动

(一)公司行动的内容

公司行动是指基金所持有证券的公司召开股东大会、增发配股、分红等情形。

(二)公司行动的执行

基金托管人及其境外托管人负责获得基金所持有证券的境外公司的公司行动相关信息,及时通知基金管理人或根据基金管理人的通知,及时通知境外投资顾问,并将当地市场的相关规定告知基金管理人或根据基金管理人的通知,告知境外投资顾问。基金托管人应努力保证向基金管理人或境外投资顾问提供信息的真实、准确、完整。基金管理人决定参与公司行动的情况下,可以委托基金托管人或境外托管人代为执行,并将相应结果反馈基金管理人。相关费用由基金承担,基金托管人及其境外托管人应严格按照基金管理人的决定执行,维护基金财产的利益。未经基金管理人允许,境外托管人不得将代理投票权转授其他机构或个人。

十三、基金费用

(一)基金管理人的管理费

基金管理人的基金管理费(如基金管理人委托境外投资顾问,包括境外投

28

资顾问费)按前一日基金资产净值的0.6%年费率计提。

计算方法如下:

H =E×0.6%÷当年天数

H 为每日应计提的基金管理费,货币单位为人民币

E 为调整后的前一日基金资产净值,货币单位为人民币。调整后的前一日基金资产净值=前一日基金资产净值-前一日本基金持有的目标ETF 公允价值,金额为负时以零计。

基金管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付。经基金管理人和基金托管人核对一致后,基金托管人于次月首日起3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。

(二)基金托管人的托管费

基金托管人的基金托管费(如基金托管人委托境外托管人,包括向其支付的相应服务费)按前一日基金资产净值的0.2%年费率计提。

计算方法如下:

H =E×0.2%÷当年天数

H 为每日应计提的基金托管费,货币单位为人民币

E为调整后的前一日基金资产净值,货币单位为人民币。调整后的前一日基金资产净值=前一日基金资产净值-前一日本基金持有的目标ETF 公允价值,金额为负时以零计。

基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付。经基金管理人和基金托管人核对一致后,基金托管人于次月首日起3个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。

(三)基金的指数使用费

本基金作为指数基金,需要根据与标的指数许可方所签订的指数使用许可协议中所规定的指数许可使用费计提方法计提指数使用费。指数使用费自基金成立之日起累计,计算方法如下:

H=E×0.04%÷当年天数

H为每日应计提的指数使用费,货币单位为人民币

E为调整后的前一日基金资产净值,货币单位为人民币。调整后的前

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一日基金资产净值=前一日基金资产净值-前一日本基金已投资于目标ETF部分的资产净值,金额为负时以零计。

指数使用费每日计提,按季支付。经基金管理人和基金托管人核对一致后,基金托管人于次季度首日起15日内从基金财产中一次性支付给基金管理人,由基金管理人根据指数使用许可协议所规定的方式支付给标的指数许可方。

如果指数使用费的计算方法和费率等发生调整,本基金将采用调整后的方法或费率计算指数使用费。基金管理人应及时按照《信息披露管理办法》的规定在指定媒体进行公告。

(四)销售服务费

本基金A类基金份额不收取销售服务费,C类基金份额的销售服务费年费率为0.25%,按C类基金份额前一日基金资产净值的0.25%年费率计提。

销售服务费的计算方法如下:

H=E×0.25%÷当年天数

H 为C类基金份额每日应计提的销售服务费

E 为C类基金份额前一日基金资产净值

销售服务费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,经基金管理人和基金托管人核对一致后,基金托管人于次月首日起3个工作日内从基金财产中一次性支付。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。

(五)由于本基金为开放式基金,规模随时可变,当本基金达到一定规模或市场发生变化时,在遵守相关的法律法规并履行了必要的程序的前提下,基金管理人可酌情调低基金管理费率或销售服务费率,或基金托管人可酌情调低基金托管费率。此项调整不需要基金份额持有人大会决议通过。基金管理人必须于新的费率实施日前在至少一种指定媒体上刊登公告。

(六)从基金资产中列支基金管理人的管理费、基金托管人的托管费之外的其他基金费用,应当依据有关法律法规、《基金合同》的规定;基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。基金合同生效之前的律师费、会计师费和信息披露费用等不得从基金财产中列支;基金托管

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人对不符合《基金法》、《运作办法》等有关规定以及《基金合同》的其他费用有权拒绝执行。如果基金托管人发现基金管理人违反有关法律法规的有关规定和《基金合同》、本协议的约定,从基金财产中列支费用,有权要求基金管理人做出书面解释,如果基金托管人认为基金管理人无正当或合理的理由,可以拒绝支付。

十四、基金份额持有人名册的保管

基金管理人可委托基金注册登记机构登记和保管基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容包括但不限于基金份额持有人的名称和持有的基金份额。

基金份额持有人名册,包括基金募集期结束时的基金份额持有人名册、基金权益登记日的基金份额持有人名册、基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册、每年最后一个交易日的基金份额持有人名册,由基金注册登记机构负责编制和保管,并对基金份额持有人名册的真实性、完整性和准确性负责。

基金管理人应根据基金托管人的要求定期和不定期向基金托管人提供基金份额持有人名册。

(一)基金管理人于《基金合同》生效日及《基金合同》终止日后10个工作日内向基金托管人提供由注册登记机构编制的基金份额持有人名册;

(二)基金管理人于基金份额持有人大会权利登记日后5个工作日内向基金托管人提供由注册登记机构编制的基金份额持有人名册;

(三)基金管理人于每年最后一个交易日后10个工作日内向基金托管人提供由注册登记机构编制的基金份额持有人名册;

(四)除上述约定时间外,如果确因业务需要,基金托管人与基金管理人商议一致后,由基金管理人向基金托管人提供由注册登记机构编制的基金份额持有人名册。

基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册,并定期刻成光盘备份,保存期限为15年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务。若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册,应按有关法规规定各自承

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担相应的责任。

十五、基金有关文件档案的保存

基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料,基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。

基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、会计报告、交易记录和重要合同等,并按规定的期限保管,在符合法律法规以及基金合同规定的前提下,基金托管人委托的境外托管人持有的与境外托管人账户相关的资料的保管可按照境外托管人的业务惯例保管。

基金管理人签署重大合同文本后,应及时将合同文本正本送达基金托管人处。基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真给基金托管人。

基金管理人或基金托管人变更后,未变更的一方有义务协助接任人接收基金的有关文件。

十六、基金管理人和基金托管人的更换、境外托管人的选任

(一)基金管理人的更换

(1)基金管理人职责终止的条件

有下列情形之一的,基金管理人职责终止:

1)基金管理人被依法取消基金管理资格;

2)基金管理人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产;

3)基金管理人被基金份额持有人大会解任;

4)法律法规规定的其他情形。

(2)基金管理人的更换程序

原基金管理人职责终止后,基金份额持有人大会需在六个月内选任新基金管理人。在新基金管理人产生前,中国证监会可指定临时基金管理人。

1)提名:新任基金管理人由基金托管人或代表10%以上基金份额的基金份额持有人提名。

2)决议:基金份额持有人大会对更换基金管理人形成决议。

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3)临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人。

4)核准并公告:上述基金份额持有人大会决议自通过之日起5日内,由大会召集人报中国证监会核准,经中国证监会核准生效后方可执行。大会召集人在中国证监会核准后2日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。

5)交接:基金管理人职责终止的,应当妥善保管基金管理业务资料,及时办理基金管理业务的移交手续,新基金管理人或者临时基金管理人应当及时接收。新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值。

6)审计并公告:基金管理人职责终止的,应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用在基金财产中列支。

7)基金名称变更:基金管理人更换后,本基金应替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称或商号字样。

(3)原基金管理人职责终止后,新基金管理人或基金临时管理人接受基金管理业务前,原基金管理人和基金托管人需采取审慎措施确保基金财产的安全,不对基金份额持有人的利益造成损失,并有义务协助新基金管理人或临时基金管理人尽快恢复基金财产的投资运作。

(二)基金托管人的更换

(1)基金托管人职责终止的条件

有下列情形之一的,基金托管人职责终止:

1)基金托管人被依法取消基金托管资格;

2)基金托管人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产;

3)基金托管人被基金份额持有人大会解任;

4)法律法规规定的其他情形。

(2)基金托管人的更换程序

原基金托管人职责终止后,基金份额持有人大会需在六个月内选任新基金托管人。在新基金托管人产生前,中国证监会可指定临时基金托管人。

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1)提名:新任基金托管人由基金管理人或代表10%以上基金份额的基金份额持有人提名。

2)决议:基金份额持有人大会对更换基金托管人形成决议。

3)临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人。

4)核准并公告:上述更换基金托管人的基金份额持有人大会决议自通过之日起5日内,由大会召集人报中国证监会核准,经中国证监会核准生效后方可执行。大会召集人在中国证监会核准后2日内在中国证监会指定媒体上公告。

5)交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值。

6)审计并公告:基金托管人职责终止的,应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用在基金财产中列支。

(3)原基金托管人职责终止后,新基金托管人或临时基金托管人接受基金财产和基金托管业务前,原基金托管人和基金管理人需采取审慎措施确保基金财产的安全,不对基金份额持有人的利益造成损失,并有义务协助新基金托管人或临时基金托管人尽快交接基金资产。

(三)基金管理人与基金托管人同时更换

原基金管理人和基金托管人分别按上述程序职责终止后,基金份额持有人大会需在六个月内选任新基金管理人和基金托管人。在新基金管理人和基金托管人产生前,中国证监会可指定临时基金管理人和基金托管人。

(1)提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总份额10%以上的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人。

(2)决议:基金份额持有人大会对同时更换基金管理人和基金托管人形成决议。

(3)临时基金管理人和临时基金托管人:新任基金管理人和新任基金托管

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人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人和临时基金托管人。

(4)核准并公告:上述基金份额持有人大会决议自通过之日起5日内,由大会召集人报中国证监会核准。新任基金管理人和新任基金托管人在获得中国证监会核准后2日内在中国证监会指定媒体上联合公告。

(5)交接:基金管理人职责终止的,应当妥善保管基金管理业务资料,及时办理基金管理业务的移交手续,新基金管理人或者临时基金管理人应当及时接收。基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金管理人与新任基金托管人核对基金资产总值和净值。

(6)审计并公告:基金管理人和基金托管人职责终止的,应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用在基金财产中列支。

(7)基金名称变更:基金管理人更换后,本基金应替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称或商号字样。

(四)境外托管人的选任

(1)基金托管人应以谨慎、尽责的原则根据《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》第十九条的规定选择境外托管机构担任境外托管人。

(2)基金托管人应监督境外托管人,要求其按照本协议的约定处理托管事宜。

(3)基金托管人按照本款第(1)项选择了境外托管人,即可被确认为充分履行了选择境外托管人的义务,在此种情形下,基金托管人对境外托管人的破产及歇业、解散、停业整顿和被撤销和吊销营业执照给基金财产造成的损失不承担责任。

十七、禁止行为

本协议项下的基金管理人和基金托管人不得存在以下情况或从事以下行为:

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(一)《基金法》第二十条、第三十一条禁止的行为。

(二)除非法律法规及中国证监会另有规定,托管协议当事人不得用基金财产从事《基金法》第五十九条禁止的投资或活动。

(三)除《基金法》及其他有关法规、《基金合同》及中国证监会另有规定,基金管理人、基金托管人不得利用基金财产为自身和任何第三人谋取利益。

(四)基金管理人与基金托管人对基金运作过程中任何尚未按有关法规规定的方式公开披露的信息,不得对他人泄露。

(五)基金管理人不得在资金头寸不足的情况下,向基金托管人发送划款指令。

(六)在资金头寸充足且为基金托管人执行指令留出足够时间的情况下,基金托管人对基金管理人符合法律法规、《基金合同》、本协议的指令不得拖延或拒绝执行。

(七)除根据基金管理人指令或《基金合同》另有规定的,基金托管人不得动用或处分基金财产。

(八)基金管理人与基金托管人不得为同一人,不得相互出资或者持有股份。基金托管人、基金管理人应在行政上、财务上互相独立,其高级基金管理人员或其他从业人员不得相互兼职。

(九)《基金合同》投资限制中禁止投资的行为。

(十)法律法规、《基金合同》和本协议禁止的其他行为。

十八、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算

(一)基金托管协议的变更

本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。

(二)基金托管协议的终止

(1)《基金合同》终止;

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(2)基金托管人解散、依法被撤销、破产,被依法取消基金托管资格或因其他事由造成其他基金托管人接管基金财产;

(3)基金管理人解散、依法被撤销、破产,被依法取消基金管理资格或因其他事由造成其他基金管理人接管基金管理权。

(4)法律法规或中国证监会规定的其他终止情形。

(三)基金财产的清算

(1)基金财产清算组

在基金财产清算组接管基金财产之前,基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和本协议的规定继续履行保护基金资产安全的职责。

1)基金财产清算组组成:基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、基金注册登记机构、具有从事相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。

2)基金财产清算组职责:基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。

(2)基金财产清算程序

1)《基金合同》终止后,由基金财产清算组统一接管基金财产;

2)基金财产清算组根据基金财产的情况确定清算期限;

3)基金财产清算组对基金财产进行清理和确认;

4)对基金财产进行评估和变现;

5)基金清算组做出清算报告;

6)会计师事务所对清算报告进行审计;

7)律师事务所对清算报告出具法律意见书;

8)将基金清算报告中国证监会;

9)公布基金清算公告;

10)对基金剩余财产进行分配。

(3)清算费用

清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理

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费用,清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。

(4)基金剩余财产的分配

基金财产按如下顺序进行清偿

1)支付基金财产清算费用;

2)缴纳基金所欠税款;

3)清偿基金债务;

4)清算后如有余额,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

基金财产未按前款1)、2)、3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。

(5)基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告。基金财产清算组做出的清算报告经会计师事务所审计、律师事务所出具法律意见书后,报中国证监会备案并公告。

(6)基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存期限不少于15年。

十九、违约责任

(一)基金管理人或基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的,应当承担违约责任。

(二)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》规定或者本托管协议约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任,并应当根据过错程度分别承担赔偿责任,一方承担连带责任后有权根据另一方过错程度向另一方追偿。但是发生下列情况,当事人可以免责:

(1)基金管理人和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律、法规或规章、市场交易规则的作为或不作为而造成的损失等;

(2)基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则而投资或不投资而

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造成的损失等;

(3)基金托管人在按照基金合同及本协议规定而作为或不作为,且没有任何违反基金合同及本协议的规定的情况下,对基金管理人或基金财产所产生的影响;

(4)计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它非基金管理人及基金托管人故意或过失的情形;

(5)基金管理人、基金托管人和其境外托管人对市场的证券管理运营系统的作为、不作为或破产, 以及由此产生的损失不承担责任。本条不受本协议终止的影响;

(6)基金托管人对存放或存管在基金托管人、境外托管人以外机构的基金资产,由于该机构欺诈、疏忽、过失或破产等不可归责于基金托管人或境外托管人的原因给本基金资产造成的损失等;

(7)不可抗力;

(8)对于因境外托管行为所在地的法律、法规、监管规章之规定或监管机构之要求或按照投资地市场惯例选择的当地政府监管的中央登记机构、中央结算及交收系统的条例及规则导致基金托管人和/或境外托管人无法履行本协议项下义务或基金财产损失的;

(9)在基金运作过程中,基金管理人及基金托管人按照《基金法》和《试行办法》的规定以及基金合同的约定履行了相关职责,但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成出现差错和损失的;

(10)本协议及《基金合同》约定的其他免责情形。

如果由于本协议一方当事人(“违约方”)的违约行为给基金资产或基金投资者造成损失,而另一方当事人(“守约方”)赔偿了基金资产或基金投资者的损失,则守约方有权向违约方追索由此遭受的所有直接损失。

当事人一方违约,另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

(三)托管协议当事人违反托管协议,给另一方当事人造成损失的,应承担赔

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偿责任。

若基金管理人或基金托管人因履行本协议而被第三方起诉,另一方应提供合理的必要支持。

(四)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。

(五)本协议所指损失均为直接损失。

二十、争议解决方式

相关各方当事人同意,因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,应通过友好协商或者调解解决。托管协议当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会,根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁的地点在上海,仲裁裁决是终局的,并对相关各方当事人均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间,相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和本协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。

本协议受中华人民共和国法律管辖。

二十一、基金托管协议的效力

(一)基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的基金托管协议草案,应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字,协议当事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会核准的文本为正式文本。

(二)基金托管协议自《基金合同》成立之日起成立,自《基金合同》生效之日起生效。基金托管协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会批准并公告之日止。

(三)基金托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。

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(四)基金托管协议一式6份,除上报中国证监会和中国银监会各1份外,基金管理人和基金托管人分别持有2份,每份具有同等的法律效力。

二十二、其他事项

委托财产托管服务内容及流程由基金管理人、基金托管人、境外托管人达成的运营备忘录约定。本协议未尽事宜,当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。

二十三、基金托管协议的签订

(本页为易方达恒生中国企业交易型开放式指数证券投资基金联接基金托管协议签署页,无正文)

基金管理人:易方达基金管理有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):

签订地点:

签订日期: 年 月 日

基金托管人:交通银行股份有限公司(盖章)

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法定代表人或授权代表(签字):

签订地点:

签订日期: 年 月 日