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上投摩根行业轮动混合型证券投资基金基金合同

2020-05-30 10:42:54

上投摩根行业轮动混合型证券投资基金

基金合同

基金管理人:上投摩根基金管理有限公司

基金托管人:招商银行股份有限公司

二〇二〇年五月

目 录

一、前言 .............................................................................................................................................. 3

二、释义 .............................................................................................................................................. 4

三、基金的基本情况 .......................................................................................................................... 8

四、基金份额的发售 .......................................................................................................................... 9

五、基金备案 .................................................................................................................................... 10

六、基金份额的申购与赎回............................................................................................................. 10

七、基金合同当事人及权利义务 ..................................................................................................... 17

八、基金份额持有人大会................................................................................................................. 23

九、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ......................................................................... 29

十、基金的托管 ................................................................................................................................ 31

十一、基金份额的登记..................................................................................................................... 31

十二、基金的投资 ............................................................................................................................ 32

十三、基金的财产 ............................................................................................................................ 39

十四、基金资产的估值..................................................................................................................... 40

十五、基金的费用与税收................................................................................................................. 45

十六、基金的收益与分配................................................................................................................. 46

十七、基金的会计和审计................................................................................................................. 47

十八、基金的信息披露..................................................................................................................... 48

十九、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ......................................................................... 53

二十、违约责任 ................................................................................................................................ 55

二十一、争议的处理 ........................................................................................................................ 56

二十二、基金合同的效力................................................................................................................. 56

二十三、其他事项 ............................................................................................................................ 57

一、前言

(一)订立本基金合同的目的、依据和原则

1.订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益,明确基金合同当事人的权利义务,规范

基金运作。

2.订立本基金合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人

民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《证券投资基金运作管理办法》(以下简

称“《运作办法》”)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《公开募集证

券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《公开募集开放式证券投资

基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性风险管理规定》”)和其他有关法律法规。

3.订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。

(二)基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件,其他与基金相关

的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,如与基金合同有冲突,均以基

金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本

基金合同取得基金份额,即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人,其持有基金份额的

行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

(三)上投摩根行业轮动混合型证券投资基金由基金管理人依照《基金法》、基金合同及其

他有关规定募集,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。

中国证监会对本基金募集的核准,并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或

保证,也不表明投资于本基金没有风险。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,但不保证

投资于本基金一定盈利,也不保证最低收益。

(四)基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息,其内容涉及界定

基金合同当事人之间权利义务关系的,如与基金合同有冲突,以基金合同为准。

二、释义

在本基金合同中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

1.基金或本基金:指上投摩根行业轮动混合型证券投资基金

2.基金管理人:指上投摩根基金管理有限公司

3.基金托管人:指招商银行股份有限公司

4.基金合同或本基金合同:指《上投摩根行业轮动混合型证券投资基金基金合同》及对本

基金合同的任何有效修订和补充

5.托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《上投摩根行业轮动混合型证券

投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6.招募说明书:指《上投摩根行业轮动混合型证券投资基金招募说明书》及其更新

7.基金份额发售公告:指《上投摩根行业轮动混合型证券投资基金份额发售公告》

8.法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行

政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9.《基金法》:指2012年12月28日经第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会

议修订,自2013年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不

时做出的修订

10.《销售办法》:指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券投资

基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11.《信息披露办法》:指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的《公开

募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12.《运作办法》:指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的

修订

13.《流动性风险管理规定》:指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施

的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

14.中国证监会:指中国证券监督管理委员会

15.银行业监督管理机构:指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

16.基金合同当事人:指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体,

包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

17.个人投资者:指年满18周岁,合法持有现时有效的中华人民共和国居民身份证、军人

证件等有效身份证件的中国公民,以及依据有关法律法规规定或中国证监会批准可投资于证

券投资基金的其他自然人

18.机构投资者:指依法可以投资开放式证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法注

册登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组

19.合格境外机构投资者:指符合现实有效的相关法律法规规定可以投资于中国境内证券

市场的中国境外的机构投资者

20.投资人:指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监

会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

21.基金份额持有人:指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

22.基金销售业务:指基金管理人或代销机构宣传推介基金,发售基金份额,办理基金份

额的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务

23.销售机构:指直销机构和代销机构

24.直销机构:指上投摩根基金管理有限公司

25.代销机构:指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件,取得基金代销业务资

格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议,代为办理基金销售业务的机构

26.基金销售网点:指直销机构的直销中心及代销机构的代销网点

27.注册登记业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容包括投资人基

金账户的建立和管理、基金份额注册登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红

利、建立并保管基金份额持有人名册等

28.注册登记机构:指办理注册登记业务的机构。基金的注册登记机构为上投摩根基金管

理有限公司或接受上投摩根基金管理有限公司委托代为办理注册登记业务的机构

29.基金账户:指注册登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基

金份额余额及其变动情况的账户

30.基金交易账户:指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构买卖本基金

的基金份额变动及结余情况的账户

31.基金合同生效日:指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件,基金管理人

向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监会书面确认的日期

32.基金合同终止日:指基金合同规定的基金合同终止事由出现后,基金财产清算完毕,

清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

33.基金募集期:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,最长不得超过3个

34.存续期:指基金合同生效至终止之间的不定期期限

35.工作日:指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

36.T日:指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的工作日

37.T+n日:指自T日起第n个工作日(不包含T日)

38.开放日:指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

39.交易时间:指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

40.《业务规则》:指《上投摩根基金管理有限公司证券投资基金注册登记业务规则》,是

规范基金管理人所管理的证券投资基金登记结算方面的业务规则,由基金管理人和投资人共

同遵守

41.认购:指在基金募集期内,投资人申请购买基金份额的行为

42.申购:指基金合同生效后,投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份

额的行为

43.赎回:指基金合同生效后,基金份额持有人按基金合同规定的条件要求将基金份额兑

换为现金的行为

44.基金转换:指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件,

申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的、且由同一

注册登记机构办理注册登记的其他基金基金份额的行为

45.转托管:指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销

售机构的操作

46.定期定额投资计划:指投资人通过有关销售机构提出申请,约定每期扣款日、扣

款金额及扣款方式,由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣

款及基金申购申请的一种投资方式

47.巨额赎回:指本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金

转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后

的余额)超过上一开放日基金总份额的10%

48.元:指人民币元

49.基金收益:指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、

已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

50.基金资产总值:指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他

资产的价值总和

51.基金资产净值:指基金资产总值减去基金负债后的价值

52.基金份额净值:指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

53.基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净值和基金份额

净值的过程

54.流动性受限资产:指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予

以变现的资产,包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款(含协议约

定有条件提前支取的银行存款)、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证

券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等

55.基金份额分类:本基金根据基金销售地及申购赎回费率的不同,将基金份额分

为不同的类别。两类基金份额分设不同的基金代码,并分别公布基金份额净值

56.A类基金份额:仅在中国大陆地区销售,并收取申购和赎回费用的基金份额

57.H类基金份额:仅在中国香港地区销售,并收取申购和赎回费用的基金份额

58.指定媒介:指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定互联网网站(包

括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站)等媒介

59、基金产品资料概要:指《上投摩根行业轮动混合型证券投资基金基金产品资料概要》

及其更新。关于基金产品资料概要编制、披露与更新的要求,自《信息披露办法》实施之日

起一年后开始执行

60.不可抗力:指本基金合同当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在本基金合同由基

金管理人、基金托管人签署之日后发生的,使本基金合同当事人无法全部或部分履行本基金

合同的任何事件,包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、

没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正

常暂停或停止交易、公众通讯设备或互联网络故障。

三、基金的基本情况

(一)基金的名称

上投摩根行业轮动混合型证券投资基金

(二)基金的类别

混合型

(三)基金的运作方式

契约型开放式

(四)基金的投资目标

本基金通过把握资产轮动、产业策略与经济周期相联系的规律,挖掘经济周期波动中强

势行业中具有核心竞争优势的上市公司,力求在景气的多空变化中追求基金资产长期稳健的

超额收益。

(五)基金的最低募集份额总额和金额

本基金最低募集规模为2亿份基金份额,基金募集金额不少于2亿元人民币。

(六)基金份额面值和认购费用

基金份额的初始面值为人民币1.00元。

本基金的认购费率最高不超过5%,具体费率情况由基金管理人决定,并在招募说明书中

列示。

(七)基金存续期限

不定期

(八)基金份额的类别

本基金根据基金销售地及申购赎回费率的不同,将基金份额分为不同的类别。

仅在中国大陆地区销售,并收取申购和赎回费用的基金份额,称为A类基金份额;仅在

中国香港地区销售,并收取申购和赎回费用的基金份额,称为H类基金份额。本基金A类和

H类基金份额分设不同的基金代码,并分别公布基金份额净值。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情

况下,根据基金实际运作情况,在履行适当程序后,基金管理人可停止某类基金份额类别的

销售、或者调整某类基金份额类别的费率水平、或者增加新的基金份额类别等,调整实施前

基金管理人需及时公告并报中国证监会备案,而无需召开基金份额持有人大会。

四、基金份额的发售

(一)基金份额的发售时间、发售方式、发售对象

1.发售时间

自基金份额发售之日起最长不得超过3个月,具体发售时间见基金份额发售公告。

2.发售方式

通过基金销售网点(包括基金管理人的直销中心及代销机构的代销网点,具体名单见基金

份额发售公告)公开发售。

3.发售对象

符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者和机构投资者以及合格境外机

构投资者。

(二)基金份额的认购

1.认购费用

本基金以认购金额为基数采用比例费率计算认购费用,认购费率不得超过认购金额的5%。

本基金的认购费率由基金管理人决定,并在招募说明书中列示。基金认购费用不列入基金财

产,主要用于基金的市场推广、销售、注册登记等募集期间发生的各项费用。

2.募集期利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所有,其中利

息以注册登记机构的记录为准。

3.基金认购份额的计算

基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。

4.认购份额余额的处理方式

认购份额的计算保留到小数点后2位,小数点2位以后的部分四舍五入,由此误差产生

的收益或损失由基金财产承担。

(三)基金份额认购金额的限制

1.投资人认购前,需按销售机构规定的方式全额缴款。

2.投资人在募集期内可以多次认购基金份额,但已受理的认购申请不允许撤销。

3.基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制,具体限制请参看招

募说明书。

4.基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购金额进行限制,具体限制和处理方

法请参看招募说明书。

五、基金备案

(一)基金备案的条件

1.本基金自基金份额发售之日起3个月内,在基金募集份额总额不少于2亿份,基金募集

金额不少于2亿元,并且基金份额持有人的人数不少于200人的条件下,基金募集期届满或

基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金发售,且基金募集达到基金备案条件,

基金管理人应当自基金募集结束之日起10日内聘请法定验资机构验资,自收到验资报告之日

起10日内,向中国证监会提交验资报告,办理基金备案手续。自中国证监会书面确认之日起,

基金备案手续办理完毕,基金合同生效。

2.基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。

3.本基金合同生效前,投资人的认购款项只能存入专用账户,任何人不得动用。认购资金

在募集期形成的利息在本基金合同生效后折成投资人认购的基金份额,归投资人所有。利息

转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。

(二)基金募集失败

1.基金募集期届满,未达到基金备案条件,则基金募集失败。

2.如基金募集失败,基金管理人应以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用,在

基金募集期届满后30日内返还投资人已缴纳的认购款项,并加计银行同期存款利息。

3.如基金募集失败,基金管理人、基金托管人及代销机构不得请求报酬。基金管理人、基

金托管人和代销机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

(三)基金存续期内的基金份额持有人数量和资金数额

基金合同生效后的存续期内,基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5000

万元,基金管理人应当及时报告中国证监会;基金份额持有人数量连续20个工作日达不到200

人,或连续20个工作日基金资产净值低于5000万元,基金管理人应当向中国证监会说明出

现上述情况的原因并提出解决方案。

六、基金份额的申购与赎回

(一)申购和赎回场所

本基金的申购与赎回将通过销售机构进行。具体的销售网点将由基金管理人在招募说明

书或其他相关公告中列明。基金管理人可根据情况变更或增减代销机构,并在基金管理人网

站公示。若基金管理人或其指定的代销机构开通电话、传真或网上等交易方式,投资人可以

通过上述方式进行申购与赎回,具体办法由基金管理人另行公告。

(二)申购和赎回的开放日及时间

1.开放日及开放时间

投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回,具体办理时间为上海证券交易所、深圳证

券交易所的正常交易日的交易时间,但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本基

金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。开放日的具体业务办理时间在招募说明书中载明。

基金合同生效后,若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况,

基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整,但应在实施日前依照《信息

披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

2.申购、赎回开始日及业务办理时间

基金管理人自基金合同生效之日起不超过3个月开始办理申购,具体业务办理时间在申

购开始公告中规定。

基金管理人自基金合同生效之日起不超过3个月开始办理赎回,具体业务办理时间在赎

回开始公告中规定。

在确定申购开始与赎回开始时间后,基金管理人应在申购、赎回开放日前依照《信息披

露办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎回的开始时间。

基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、赎回或者转

换。投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换申请的,其基金份额申

购、赎回价格为下一开放日基金份额申购、赎回的价格。

(三)申购与赎回的原则

1.“未知价”原则,即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净值为基准进行

计算;

2.“金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请,赎回以份额申请;

3.赎回遵循“先进先出”原则,即按照投资人认购、申购的先后次序进行顺序赎回;

4.当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销。

基金管理人可根据基金运作的实际情况依法对上述原则进行调整。基金管理人必须在新

规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

(四)申购与赎回的程序

1.申购和赎回的申请方式

投资人必须根据销售机构规定的程序,在开放日的具体业务办理时间内提出申购或赎回

的申请。

投资人在提交申购申请时须按销售机构规定的方式备足申购资金,投资人在提交赎回申

请时须持有足够的基金份额余额,否则所提交的申购、赎回申请无效。

2.申购和赎回申请的确认

基金管理人应以交易时间结束前受理申购和赎回申请的当天作为申购或赎回申请日(T

日),在正常情况下,本基金注册登记机构在T+1日内对该交易的有效性进行确认。T日提交

的有效申请,投资人应在T+2日后(包括该日)到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查

询申请的确认情况。基金销售机构对申购申请的受理并不代表申请一定成功,而仅代表销售

机构确实接收到申请。申购的确认以注册登记机构的确认结果为准。

3.申购和赎回的款项支付

申购采用全额缴款方式,若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成功。若申购不

成功或无效,基金管理人或基金管理人指定的代销机构将投资人已缴付的申购款项退还给投

资人。

投资人赎回申请成功后,基金管理人将在T+7日(包括该日)内支付赎回款项。在发生巨

额赎回时,款项的支付办法参照本基金合同有关条款处理。

(五)申购和赎回的金额

1.基金管理人可以规定投资人首次申购和每次申购的最低金额以及每次赎回的最低份额,

具体规定请参见招募说明书。

2.基金管理人可以规定投资人每个基金交易账户的最低基金份额余额,具体规定请参见招

募说明书。

3.基金管理人可以规定单个投资人累计持有的基金份额上限,具体规定请参见招募说明

书。

4.当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时,基金管理人应当

采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、拒绝大额申购、暂停基金申

购等措施,切实保护存量基金份额持有人的合法权益。具体规定请参见相关公告。

5.基金管理人可以根据市场情况,在法律法规允许的情况下,调整上述规定申购金额和赎

回份额的数量限制。基金管理人必须在调整前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介

上公告。

(六)申购和赎回的价格、费用及其用途

1.本基金份额净值的计算,保留到小数点后3位,小数点后第4位四舍五入,由此产生的

收益或损失由基金财产承担。T日的基金份额净值在当天收市后计算,并在T+1日内公告。

遇特殊情况,经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。

2.申购份额的计算及余额的处理方式:本基金申购份额的计算详见《招募说明书》。本基

金的申购费率由基金管理人决定,并在招募说明书中列示。申购的有效份额为净申购金额除

以当日的基金份额净值,有效份额单位为份,上述计算结果均按四舍五入方法,保留到小数

点后两位,由此产生的收益或损失由基金财产承担。

3.赎回金额的计算及处理方式:本基金赎回金额的计算详见《招募说明书》,赎回金额单

位为元。上述计算结果均按四舍五入方法,保留到小数点后两位,由此产生的收益或损失由

基金财产承担。

4.申购费用由投资人承担,不列入基金财产,主要用于本基金的市场推广、销售、注册登

记等各项费用。

5. 赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担,在基金份额持有人赎回基金份额时

收取。本基金将对持续持有期少于7 日的投资者收取不低于1.5%的赎回费,并将上述赎回费

全额计入基金财产;除此之外,不低于赎回费总额的25%应归基金财产,其余用于支付注册

登记费和其他必要的手续费。

6.本基金的申购费率最高不超过申购金额的5%,赎回费率最高不超过赎回金额的5%。本

基金的申购费率、申购份额具体的计算方法、赎回费率、赎回金额具体的计算方法和收费方

式由基金管理人根据基金合同的规定确定,并在招募说明书中列示。基金管理人可以在基金

合同约定的范围内调整费率或收费方式,并最迟应于新的费率或收费方式实施日之前依照《信

息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

7.基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市场情况制定基

金促销计划,针对以特定交易方式(如网上交易、电话交易等)等进行基金交易的投资人定期或

不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间,按相关监管部门要求履行必要手续后,

基金管理人可以适当调低基金申购费率和基金赎回费率。

(七)拒绝或暂停申购的情形

发生下列情况时,基金管理人可拒绝或暂停接受投资人的申购申请:

1.因不可抗力导致基金无法正常运作。

2.证券交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金资产净值。

3.发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况。

4.基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或其他可能对基金业绩产

生负面影响,从而损害现有基金份额持有人利益的情形。

5.基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资者持有基金份额的比例达

到或者超过50%,或者变相规避50%集中度的情形时。

6.当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值

技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确认后,基金管理人应当暂

停接受基金申购申请。

7.基金管理人认为会有损于现有基金份额持有人利益的某笔或数笔申购。

8.法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一且基金管理人决定暂停申购时,申购款项将全额退还投资者。发生上

述第1、2、3、4、6、8项暂停申购情形时,基金管理人应当在指定媒介及基金管理人网站刊

登暂停申购公告。在暂停申购的情况消除时,基金管理人应及时恢复申购业务的办理并予以

公告。

(八)暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形

发生下列情形时,基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项:

1.因不可抗力导致基金无法正常运作。

2.证券交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金资产净值。

3.连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回。

4.发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况。

5.当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值

技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确认后,基金管理人应当延

缓支付赎回款项或暂停接受基金赎回申请。

6.法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形时,基金管理人应在当日报中国证监会备案,已接受的赎回申请,基金管

理人应足额支付;如暂时不能足额支付,应将可支付部分按单个账户申请量占申请总量的比

例分配给赎回申请人,未支付部分可延期支付,并以后续开放日的基金份额净值为依据计算

赎回金额。若连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回,延期支付最长不得超过20个工作日,

并在指定媒介上公告。投资人在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销。

在暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并予以公告。

(九)巨额赎回的情形及处理方式

1.巨额赎回的认定

若本基金单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申

请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过前一开放

日的基金总份额的10%,即认为是发生了巨额赎回。

2.巨额赎回的处理方式

当基金出现巨额赎回时,基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定全额赎回或

部分延期赎回。

(1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时,按正常赎回程序

执行。

(2)部分延期赎回:当基金管理人认为支付投资人的赎回申请有困难或认为因支付投资人

的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动时,基金管理人在当日接

受赎回比例不低于上一开放日基金总份额的10%的前提下,可对其余赎回申请延期办理。对

于当日的赎回申请,应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例,确定当日受理的赎

回份额;对于未能赎回部分,投资人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择

延期赎回的,将自动转入下一个开放日继续赎回,直到全部赎回为止;选择取消赎回的,当

日未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并处理,无

优先权并以下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额,以此类推,直到全部赎回为止。

如投资人在提交赎回申请时未作明确选择,投资人未能赎回部分作自动延期赎回处理。

(3)若本基金发生巨额赎回且单个基金份额持有人的赎回申请超过上一开放日基金总份额

的20%,基金管理人有权先行对该单个基金份额持有人超出20%以上的部分赎回申请实施延

期办理。而对该单个基金份额持有人20%以内(含20%)的赎回申请与当日其他投资者的赎

回申请按前述条款处理,具体见相关公告。

(4)暂停赎回:连续2日以上(含本数)发生巨额赎回,如基金管理人认为有必要,可暂停

接受基金的赎回申请;已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项,但不得超过20个工作日,

并应当在指定媒介上进行公告。

3.巨额赎回的公告

当发生上述延期赎回并延期办理时,基金管理人应当通过邮寄、传真或者招募说明书规

定的其他方式在3个交易日内通知基金份额持有人,说明有关处理方法,同时在指定媒介上

刊登公告。

(十)暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告

1.发生上述暂停申购或赎回情况的,基金管理人应在规定期限内在指定媒介上刊登暂停公

告。

2.如发生暂停的时间为1日,基金管理人应于重新开放日,在指定媒介上刊登基金重新开

放申购或赎回公告,并公布最近1个开放日的基金份额净值。

3.如发生暂停的时间超过1日但少于2周,暂停结束,基金重新开放申购或赎回时,基金

管理人应按规定在指定媒介上刊登基金重新开放申购或赎回公告,并公告最近1个开放日的

基金份额净值。

4.如发生暂停的时间超过2周,暂停期间,基金管理人应每2周至少刊登暂停公告1次。

暂停结束,基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应按规定在指定媒介上连续刊登基金重

新开放申购或赎回公告,并公告最近1个开放日的基金份额净值。

(十一)基金转换

基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定决定开办本基金与基金管理人

管理的、且由同一注册登记机构办理注册登记的其他基金之间的转换业务,基金转换可以收

取一定的转换费,相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及本基金合同的规定制定并

公告,并提前告知基金托管人与相关机构。

(十二)基金的非交易过户

基金的非交易过户是指基金注册登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行而产生的非交

易过户以及注册登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户。无论在上述何种情况下,

接受划转的主体必须是依法可以持有本基金基金份额的投资人。

继承是指基金份额持有人死亡,其持有的基金份额由其合法的继承人继承;捐赠指基金

份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体;司法强制执行是

指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法

人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料,对于符合

条件的非交易过户申请按基金注册登记机构的规定办理,受理非交易过户申请的销售机构可

按规定标准收取过户费用。

(十三)基金的转托管

基金份额持有人可办理已持有基金份额在不同销售机构之间的转托管,基金销售机构可

以按照规定的标准收取转托管费。

(十四)定期定额投资计划

基金管理人可以为投资人办理定期定额投资计划,具体规则由基金管理人在届时发布公

告或更新的招募说明书中确定。投资人在办理定期定额投资计划时可自行约定每期扣款金额,

每期扣款金额必须不低于基金管理人在相关公告或更新的招募说明书中所规定的定期定额投

资计划最低申购金额。

(十五)基金的冻结和解冻

基金注册登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻,以及注册登

记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。基金账户或是基金份额被冻结的,

对冻结部分产生的权益一并冻结。

七、基金合同当事人及权利义务

(一)基金管理人

名称:上投摩根基金管理有限公司

住所:中国(上海)自由贸易试验区富城路99号震旦国际大楼25层

办公地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路99号震旦国际大楼25层

邮政编码:200120

法定代表人:陈兵

成立时间:2004年5月12日

批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基字「2004」56号

组织形式:有限责任公司

注册资本:2.5亿元人民币

存续期间:持续经营

(二)基金托管人

名称:招商银行股份有限公司(简称:招商银行)

住所:深圳市深南大道7088号招商银行大厦

办公地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦

邮政编码:518040

法定代表人:李建红

成立时间:1987年4月8日

基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[2002]83号

经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发

行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆借;提供信用证

服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务。外汇存款;外汇贷款;外汇

汇款;外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借

款;外汇担保;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;买卖和代理买卖股票以外的外币

有价证券;自营和代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;离岸金融业务。经中国人民

银行批准的其他业务。

组织形式:股份有限公司

注册资本:人民币252.2亿元

存续期间:持续经营

(三)基金份额持有人

投资人自依基金合同、招募说明书取得基金份额即成为基金份额持有人和基金合同当事

人,直至其不再持有本基金的基金份额,其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的

完全承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字

为必要条件。

(四)基金管理人的权利

根据《基金法》及其他有关法律法规,基金管理人的权利为:

1.自本基金合同生效之日起,依照有关法律法规和本基金合同的规定独立运用基金财产;

2.依照基金合同获得基金管理费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入;

3.发售基金份额;

4.依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利;

5.在符合有关法律法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易

过户、转托管等业务的规则,在法律法规和本基金合同规定的范围内决定和调整基金的除调

高托管费率和管理费率之外的相关费率结构和收费方式;

6.根据本基金合同及有关规定监督基金托管人,对于基金托管人违反了本基金合同或有关

法律法规规定的行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应及时呈报中

国证监会,并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益;

7.在基金合同约定的范围内,拒绝或暂停受理申购和赎回申请;

8.在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资、融券;

9.自行担任或选择、更换注册登记机构,获取基金份额持有人名册,并对注册登记机构的

代理行为进行必要的监督和检查;

10.选择、更换代销机构,并依据基金销售服务代理协议和有关法律法规,对其行为进行

必要的监督和检查;

11.选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构;

12.在基金托管人更换时,提名新的基金托管人;

13.依法召集基金份额持有人大会;

14.法律法规和基金合同规定的其他权利。

(五)基金管理人的义务

根据《基金法》及其他有关法律法规,基金管理人的义务为:

1.依法募集基金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、

申购、赎回和登记事宜;

2.办理基金备案手续;

3.自基金合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产;

4.配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和

运作基金财产;

5.建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理的基金

财产和管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,分别记账,进行证券投资;

6.除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取利益,

不得委托第三人运作基金财产;

7.依法接受基金托管人的监督;

8.计算并公告基金净值信息,确定基金份额申购、赎回价格;

9.采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同

等法律文件的规定;

10.按规定受理申购和赎回申请,及时、足额支付赎回款项;

11.进行基金会计核算并编制基金财务会计报告;

12.编制中期和年度基金报告;

13.严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定,履行信息披露及报告义务;

14.保守基金商业秘密,不得泄露基金投资计划、投资意向等,除《基金法》、基金合同及

其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露;

15.按照基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配收益;

16.依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、

基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;

17.保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料;

18.以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为;

19.组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配;

20.因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益,应当承担赔偿

责任,其赔偿责任不因其退任而免除;

21.基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金托管

人追偿;

22.按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料;

23.面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并通知基金托管

人;

24.执行生效的基金份额持有人大会决议;

25.不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动;

26.依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利益行使因基金财

产投资于证券所产生的权利,不谋求对上市公司的控股和直接管理;

27.法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他义务。

(六)基金托管人的权利

根据《基金法》及其他有关法律法规,基金托管人的权利为:

1.依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入;

2.监督基金管理人对本基金的投资运作;

3.自本基金合同生效之日起,依法保管基金资产;

4.在基金管理人更换时,提名新任基金管理人;

5.根据本基金合同及有关规定监督基金管理人,对于基金管理人违反本基金合同或有关法

律法规规定的行为,对基金资产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应及时呈报中国

证监会;

6.依法召集基金份额持有人大会;

7.按规定取得基金份额持有人名册资料;

8.法律法规和基金合同规定的其他权利。

(七)基金托管人的义务

根据《基金法》及其他有关法律法规,基金托管人的义务为:

1.安全保管基金财产;

2.设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉基金托管

业务的专职人员,负责基金财产托管事宜;

3.对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与独立;

4.除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取利益,

不得委托第三人托管基金财产;

5.保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证;

6.按规定开设基金财产的资金账户和证券账户;

7.保守基金商业秘密,除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外,在基金信息

公开披露前应予保密,不得向他人泄露;

8.对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见,说明基金管理人在各重要方面的

运作是否严格按照基金合同的规定进行;如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为,还

应当说明基金托管人是否采取了适当的措施;

9.保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料;

10.按照基金合同的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜;

11.办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项;

12.复核、审查基金管理人计算的基金净值信息和基金份额申购、赎回价格;

13.按照规定监督基金管理人的投资运作;

14.按规定制作相关账册并与基金管理人核对;

15.依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项;

16.按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有

人大会;

17.因违反基金合同导致基金财产损失,应承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除;

18.基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金向基金管理人追偿;

19.参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配;

20.面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会和银行业监督管

理机构,并通知基金管理人;

21.执行生效的基金份额持有人大会决议;

22.不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动;

23.建立并保存基金份额持有人名册;

24.法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他义务。

(八)基金份额持有人的权利

根据《基金法》及其他有关法律法规,基金份额持有人的权利为:

1.分享基金财产收益;

2.参与分配清算后的剩余基金财产;

3.依法申请赎回其持有的基金份额;

4.按照规定要求召开基金份额持有人大会;

5.出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行使表决

权;

6.查阅或者复制公开披露的基金信息资料;

7.监督基金管理人的投资运作;

8.对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼;

9.法律法规和基金合同规定的其他权利。

同一类别每份基金份额具有同等的合法权益。

(九)基金份额持有人的义务

根据《基金法》及其他有关法律法规,基金份额持有人的义务为:

1.遵守法律法规、基金合同及其他有关规定;

2.交纳基金认购、申购款项及法律法规和基金合同所规定的费用;

3.在持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任;

4.不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法权益的活动;

5.执行生效的基金份额持有人大会决议;

6.返还在基金交易过程中因任何原因,自基金管理人及基金管理人的代理人、基金托管人、

代销机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利;

7.法律法规和基金合同规定的其他义务。

(十)本基金合同当事各方的权利义务以本基金合同为依据,不因基金财产账户名称而有所

改变。

八、基金份额持有人大会

(一)基金份额持有人大会由基金份额持有人组成。基金份额持有人持有的每一基金份额具

有同等的投票权。

(二)召开事由

1.当出现或需要决定下列事由之一的,经基金管理人、基金托管人或持有基金份额10%以

上(含10%,下同)的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)提议

时,应当召开基金份额持有人大会:

(1)终止基金合同;

(2)转换基金运作方式;

(3)变更基金类别;

(4)变更基金投资目标、投资范围或投资策略(法律法规和中国证监会另有规定的除外);

(5)变更基金份额持有人大会程序;

(6)更换基金管理人、基金托管人;

(7)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准,但法律法规要求提高该等报酬标准的除外;

(8)本基金与其他基金的合并;

(9)对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的其他事项;

(10)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。

2.出现以下情形之一的,可由基金管理人和基金托管人协商后修改基金合同,不需召开基

金份额持有人大会:

(1)调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用;

(2)法律法规要求增加的基金费用的收取;

(3)在法律法规和本基金合同规定的范围内变更基金的申购费率、收费方式或调低赎回费

率;

(4)因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改;

(5)对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化;

(6)基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响;

(7)按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

(三)召集人和召集方式

1.除法律法规或本基金合同另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理人召集。基金管

理人未按规定召集或者不能召集时,由基金托管人召集。

2.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。

基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。基金

管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60日内召开;基金管理人决定不召集,基金

托管人仍认为有必要召开的,应当自行召集。

3.代表基金份额10%以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当

向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,

并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自

出具书面决定之日起60日内召开;基金管理人决定不召集,代表基金份额10%以上的基金份

额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书

面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理

人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60日内召开。

4.代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会,而

基金管理人、基金托管人都不召集的,代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召

集基金份额持有人大会,但应当至少提前30日向中国证监会备案。

5.基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配

合,不得阻碍、干扰。

(四)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1.基金份额持有人大会的召集人(以下简称“召集人”)负责选择确定开会时间、地点、方

式和权益登记日。召开基金份额持有人大会,召集人必须于会议召开日前30日在至少一家指

定媒介及基金管理人网站公告。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内容:

(1)会议召开的时间、地点和出席方式;

(2)会议拟审议的主要事项;

(3)会议形式;

(4)议事程序;

(5)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人权益登记日;

(6)代理投票的授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期

限等)、送达时间和地点;

(7)表决方式;

(8)会务常设联系人姓名、电话;

(9)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续;

(10)召集人需要通知的其他事项。

2.采用通讯方式开会并进行表决的情况下,由召集人决定通讯方式和书面表决方式,并在

会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系

方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3.如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计

票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决

意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行书面通知基金管理人和基金托

管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书

面表决意见的计票进行监督的,不影响表决意见的计票效力。

(五)基金份额持有人出席会议的方式

1.会议方式

(1)基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。

(2)现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托书委派其代理人出席,现场开会

时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席,如基金管理人或基金托管人拒不派代表出

席的,不影响表决效力。

(3)通讯方式开会指按照本基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。

(4)会议的召开方式由召集人确定。

2.召开基金份额持有人大会的条件

(1)现场开会方式

在同时符合以下条件时,现场会议方可举行:

1)对到会者在权益登记日持有基金份额的统计显示,全部有效凭证所对应的基金份额应占

权益登记日基金总份额的50%以上(含50%,下同);

2)到会的基金份额持有人身份证明及持有基金份额的凭证、代理人身份证明、委托人持有

基金份额的凭证及授权委托代理手续完备,到会者出具的相关文件符合有关法律法规和基金

合同及会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的注册登记资料相符。

(2)通讯开会方式

在同时符合以下条件时,通讯会议方可举行:

1)召集人按本基金合同规定公布会议通知后,在2个工作日内连续公布相关提示性公告;

2) 召集人按基金合同规定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人,则通知基金管理

人)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。召集人按基金合同规定通知基金托管人或/

和基金管理人(分别或共同称为“监督人”)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督;

3)召集人在监督人和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金份额持

有人的书面表决意见,如基金管理人或基金托管人经通知拒不到场监督的,不影响表决效力;

4)本人直接出具书面意见和授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金

份额占权益登记日基金总份额的50%以上;

5)直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人提交的持

有基金份额的凭证、授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定,并与注

册登记机构记录相符。

6)会议通知公布前报中国证监会备案。

(六)议事内容与程序

1.议事内容及提案权

(1)议事内容为本基金合同规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的内容。

(2)基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日本基金总份额10%以上的基金

份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开事由向大会召集人提交需由基金份额持

有人大会审议表决的提案。

(3)对于基金份额持有人提交的提案,大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核:

关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系,并且不超出

法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的,应提交大会审议;对于不符合

上述要求的,不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提

交大会表决,应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决定。如将其

提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,大会主持人可以

就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定,并按照基金份额持有人大会决定的程序进

行审议。

(4)单独或合并持有权益登记日基金总份额10%以上的基金份额持有人提交基金份额持有

人大会审议表决的提案,基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案,

未获基金份额持有人大会审议通过,就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议,其时间

间隔不少于6个月。法律法规另有规定的除外。

(5)基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后,如果需要对原有提案进行修改,

应当在基金份额持有人大会召开前30日及时公告。否则,会议的召开日期应当顺延并保证至

少与公告日期有30日的间隔期。

2.议事程序

(1)现场开会

在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,

确定和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经合法执业的律师见

证后形成大会决议。

大会由召集人授权代表主持。基金管理人为召集人的,其授权代表未能主持大会的情况

下,由基金托管人授权代表主持;如果基金管理人和基金托管人授权代表均未能主持大会,

则由出席大会的基金份额持有人和代理人以所代表的基金份额50%以上多数选举产生一名代

表作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席或主持基金份额

持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身

份证号码、持有或代表有表决权的基金份额数量、委托人姓名(或单位名称)等事项。

(2)通讯方式开会

在通讯表决开会的方式下,首先由召集人提前30日公布提案,在所通知的表决截止日期

后第2个工作日在公证机关及监督人的监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。如监

督人经通知但拒绝到场监督,不影响在公证机关监督下形成的决议的效力。

3.基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

(七)决议形成的条件、表决方式、程序

1.基金份额持有人所持每一基金份额享有平等的表决权。

2.基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议:

(1)一般决议

一般决议须经出席会议的基金份额持有人(或其代理人)所持表决权的50%以上通过方为

有效,除下列(2)所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过;

(2)特别决议

特别决议须经出席会议的基金份额持有人(或其代理人)所持表决权的三分之二以上(含三

分之二)通过方为有效;涉及更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、终止基

金合同必须以特别决议通过方为有效。

3.基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会核准或者备案,并予以公告。

4.采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则表面符合法律法

规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为

弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

5.基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

6.基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表

决。

(八)计票

1.现场开会

(1)如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集,则基金份额持有人大会的主

持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有

人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集,

基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人

中推举两名基金份额持有人代表与基金管理人、基金托管人授权的一名监督员共同担任监票

人;但如果基金管理人和基金托管人的授权代表未出席,则大会主持人可自行选举三名基金

份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人拒不出席大会的,不影响计票的效力。

(2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点,由大会主持人当场公布计票结果。

(3)如大会主持人对于提交的表决结果有异议,可以对投票数进行重新清点;如大会主持

人未进行重新清点,而出席大会的基金份额持有人或代理人对大会主持人宣布的表决结果有

异议,其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点,大会主持人应当立即重新清点并公布重

新清点结果。重新清点仅限一次。

(4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的,不影响

计票的效力。

2.通讯方式开会

在通讯方式开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监票人在监督人派出

的授权代表的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证;如监督人经通知但拒

绝到场监督,则大会召集人可自行授权3名监票人进行计票,并由公证机关对其计票过程予

以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表

决效力。

(九)基金份额持有人大会决议报中国证监会核准或备案后的公告时间、方式

1.基金份额持有人大会通过的一般决议和特别决议,召集人应当自通过之日起5日内报中

国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无

异议意见之日起生效。关于本章第(二)条所规定的第(1)-(8)项召开事由的基金份额持有人大会

决议经中国证监会核准生效后方可执行,关于本章第(二)条所规定的第(9)、(10)项召开事由的

基金份额持有人大会决议经中国证监会核准或出具无异议意见后方可执行。

2.生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有

约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会决

议。

3.基金份额持有人大会决议应自生效之日起按规定在指定媒介公告。如果采用通讯方式进

行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等

一同公告。

(十)法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的,从其规定。

九、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

(一)基金管理人的更换

1.基金管理人的更换条件

有下列情形之一的,基金管理人职责终止:

(1)基金管理人被依法取消基金管理资格;

(2)基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产;

(3)基金管理人被基金份额持有人大会解任;

(4)法律法规和基金合同规定的其他情形。

2.基金管理人的更换程序

更换基金管理人必须依照如下程序进行:

(1)提名:新任基金管理人由基金托管人或者单独或合计持有基金总份额10%以上的基金

份额持有人提名;

(2)决议:基金份额持有人大会在原基金管理人职责终止后6个月内对被提名的新任基金

管理人形成决议,新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件;

(3)核准:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人;更换基金管理

人的基金份额持有人大会决议应经中国证监会核准生效后方可执行;

(4)交接:原基金管理人职责终止的,应当妥善保管基金管理业务资料,及时办理基金管

理业务的移交手续,新任基金管理人或临时基金管理人应当及时接收,并与基金托管人核对

基金资产总值;

(5)审计:原基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财

产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用在基金财产中列支;

(6)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在新任基金管理人获得中国证监会核准后按

规定公告;

(7)基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求,应按其要求替

换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。

(二)基金托管人的更换

1.基金托管人的更换条件

有下列情形之一的,基金托管人职责终止:

(1)基金托管人被依法取消基金托管资格;

(2)基金托管人依法解散、被依法撤销或者被依法宣布破产;

(3)基金托管人被基金份额持有人大会解任;

(4)法律法规和基金合同规定的其他情形。

2.基金托管人的更换程序

(1)提名:新任基金托管人由基金管理人或者单独或合计持有基金总份额10%以上的基金

份额持有人提名;

(2)决议:基金份额持有人大会在原基金托管人职责终止后6个月内对被提名的新任基金

托管人形成决议,新任基金托管人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件;

(3)核准:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人,更换基金托管

人的基金份额持有人大会决议应经中国证监会核准生效后方可执行;

(4)交接:原基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及时

办理基金财产和托管业务移交手续,新任基金托管人或临时基金托管人应当及时接收,并与

基金管理人核对基金资产总值;

(5)审计:原基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财

产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用从基金财产中列支;

(6)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在新任基金托管人获得中国证监会核准后按

规定公告。

(三)基金管理人与基金托管人同时更换

1.提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总份额10%以上

的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人;

2.基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行;

3.公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额

持有人大会决议获得中国证监会核准后按规定在指定媒介上联合公告。

(四)新基金管理人接收基金管理业务或新基金托管人接收基金财产和基金托管业务前,原

基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责,并保证不做出对基金份额持有人的利益造

成损害的行为。

十、基金的托管

基金财产由基金托管人保管。基金管理人应与基金托管人按照《基金法》、基金合同及有

关规定订立《上投摩根行业轮动混合型证券投资基金托管协议》。订立托管协议的目的是明确

基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册登记、基金财产的保管、基金财产的管

理和运作及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额

持有人的合法权益。

十一、基金份额的登记

(一)本基金的注册登记业务指基金登记、存管、清算和结算业务,具体内容包括投资人基

金账户建立和管理、基金份额注册登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、

建立并保管基金份额持有人名册等。

(二)本基金的注册登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构负责

办理。基金管理人委托其他机构办理本基金注册登记业务的,应与代理人签订委托代理协议,

以明确基金管理人和代理机构在注册登记业务中的权利义务,保护基金份额持有人的合法权

益。

(三)注册登记机构享有如下权利:

1.建立和管理投资人基金账户;

2.取得注册登记费;

3.保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等;

4.在法律法规允许的范围内,制定和调整注册登记业务的相关规则;

5.法律法规规定的其他权利。

(四)注册登记机构承担如下义务:

1.配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务;

2.严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理基金的注册登记业务;

3.保存基金份额持有人名册及相关的申购、赎回业务记录15年以上;

4.对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务,因违反该保密义务对投资人或基金带

来的损失,须承担相应的赔偿责任,但司法强制检查情形除外;

5.按基金合同和招募说明书规定为投资人办理非交易过户等业务,并提供其他必要服务;

6.接受基金管理人的监督;

7.法律法规规定的其他义务。

十二、基金的投资

(一)投资目标

本基金通过把握资产轮动、产业策略与经济周期相联系的规律,挖掘经济周期波动中强

势行业中具有核心竞争优势的上市公司,力求在景气的多空变化中追求基金资产长期稳健的

超额收益。

(二)投资范围

本基金投资于具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的A股、国债、金融

债、企业债、央行票据、可转换债券、权证及国家证券监管机构允许基金投资的其它金融工

具。本基金投资组合的资产配置范围为:股票资产占基金资产的60%-95%;债券、权证、现

金、货币市场工具及国家证券监管机构允许基金投资的其他金融工具占基金资产的5%-40%;

其中,现金或者到期日在一年以内的政府债券占基金资产净值的比例不低于5%,其中现金不

包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。本基金将不低于80%的股票资产投资于强势

行业中具有核心竞争优势的上市公司股票。

如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,

可以将其纳入投资范围。

如果法律法规对上述比例要求有变更的,在经中国证监会批准后,本基金投资范围将及

时做出相应调整,以调整变更后的比例为准。

(三)投资策略

国际经验表明,受宏观经济周期波动的影响,产业发展存在周期轮动的现象。某些行业

能够在经济周期的特定阶段获得更好的表现,从而形成阶段性的强势行业。在股票市场中表

现为行业投资收益的中长期轮动,处于各行业的不同企业也面临不同的投资机会。本基金通

过把握经济周期变化,依据对宏观经济、产业政策、行业景气度及市场波动等因素的综合判

断,采取自上而下的资产配置策略、行业配置策略与自下而上的个股选择策略相结合,精选

强势行业中具有核心竞争优势的个股,力求无论在多空市场环境下均能获取稳健的超额回报。

1、资产配置策略

本基金对大类资产的配置是从宏观层面出发,采用定量分析和定性分析相结合的手段,

综合宏观经济环境、政策形势、行业景气度和证券市场走势的综合分析,积极进行大类资产

配置。影响资产收益最为关键的两大驱动因素包括基本面和流动性。基本面驱动,主要指在

经济周期和通胀周期影响下,业绩增长、利率环境、通胀预期等因素的变动;流动性驱动,

主要体现为货币市场环境变动的影响,具体包括汇率变动、流动性结构变动等。随着各类资

产风险收益特征的相对变化,本基金适时动态地调整股票、债券和货币市场工具的投资比例。

2、行业配置策略

本基金运用"投资时钟理论",对行业的配置以宏观经济周期分析为基础,挖掘每一经济周

期阶段下处于景气复苏以及景气上升阶段的行业,考察经济周期中行业轮动与市场波动的规

律,把握行业间的相对强弱关系与强势行业的持续周期,增加预期收益率较高的行业配置,

减少或者不配置预期收益率较低的行业。

1) 投资时钟理论

经典的投资时钟理论是一种将资产轮动和产业策略与经济周期联系起来的方法。根据产

出缺口和通胀率的不同变化,将经济周期划分为衰退、复苏、过热和滞胀四个阶段。不同行

业对宏观经济波动的敏感度差异演绎了经济周期下的产业轮动。投资时钟理论为行业配置提

供了非常实用的指导性方法,在经济衰退期,注重防守型的成长投资;经济复苏时,注重周

期型的成长投资;经济过热期,注重周期型的价值投资;经济滞胀期,注重防守型的价值投

资。

2)行业投资价值评估体系

根据投资时钟的理论基础,本基金管理人建立了“行业投资价值评估体系”,以考量在不

同的经济周期中行业的相对表现。“行业投资价值评估体系”主要从行业景气度和估值两个角

度分析行业的投资价值:

A. 行业景气判断

影响行业景气的长期因素有经济周期、行业的生命周期、产业结构升级、消费结构升级

等,短期因素有通胀、汇率等。除了这些因素外,本基金对行业景气的判断还依据一些定量

指标,包括先行指标——投资增速情况与滞后指标——行业利润增长趋势情况。如果投资增

速开始下降,而行业利润增速保持较快增长,说明行业景气顶峰即将到来;如果投资增速开

始下降,而行业利润增速也下降,表明行业景气处于下行周期;如果投资增速开始增加,而

行业利润增速下降,表明行业处于景气的谷底或者接近谷底期;如果投资增速开始增加,行

业利润增速加快增长,表明行业处于行业景气的成长期(见下表)。

指标表现 投资增速下降 投资增速上升

行业利润增速下降 景气处于萧条期 景气处于谷底期

行业利润增速上升 景气处于衰退期 景气处于上升期

衡量行业利润增长趋势的指标主要包括行业近三年的主营业务收入增长率、主营业务利

润增长率、毛利率及净资产收益率等指标,特别关注各细分行业的关键因素的变化趋势,如

吞吐量(港口行业)、开工率或者价格(石化行业)、产销率(轿车行业)、销售额/销售面积(房

地产行业)、市场渗透率(电信运营业)等。

B.估值水平:行业动态估值水平

以A股整体估值水平作为基准,结合国际估值的比较,考察各行业的估值水平。主要考

察行业相对估值水平(行业估值/市场平均估值)、行业PEG(行业估值/行业利润增长率)。

基金管理人在上述行业投资价值评估体系的基础上,结合波特五力分析方法(对行业吸

引力、竞争力和企业战略分析的经典模型),每季度对全部行业的投资价值进行评级,由此决

定不同行业的投资权重。如果遇到重大国家政策颁布等特殊情况,本基金管理人的宏观策略

小组认为行业评级发生突然变化时,可以临时对行业的投资评级进行调整。

3)行业优化配置原则

景气度 估值水平 投资评级

景气处于上升期 估值水平低 A级

景气处于上升期 估值水平高 B级

景气处于谷底期 估值水平低 C级

景气处于谷底期 估值水平高 D级

景气处于衰退期 估值水平高或低 E级

景气处于萧条期 估值水平高或低 F级

对于行业景气处于上升期且估值水平低的行业,其投资评级为A,是本基金重点超配的行

业,最高配置比例可达股票资产的80%;对于行业景气度处于上升阶段,但估值水平偏高的

行业,其投资评级为B,最高配置比例可达股票资产的60%;对于行业景气处于谷底期且估

值水平较低的C评级行业,是本基金重点关注的行业,最高配置比例可达股票资产的50%;

对于景气度处于谷底期但估值水平高的D评级行业,本基金进行低配或者不予配置;对于景

气度处于衰退期和萧条期的E评级行业和F评级行业,原则上不予配置。

本基金还将同时把握由于国家政策、产业政策、行业整合、市场需求、技术进步等因素带

来的行业性投资机会。

3、个股选择

本基金重点投资于强势行业中获益程度最高且具有核心竞争优势的上市公司。主要评价

标准包括:

1)公司主营业务突出且具有核心竞争优势。公司在行业或者细分行业处于垄断地位或者

具有独特的竞争优势,如具有垄断的资源优势、领先的经营模式、稳定良好的销售网络、著

名的市场品牌或创新产品等。

2)公司具有持续的成长能力和成长潜力。除了考察公司过去2-3年的主营业务收入增长率、

主营业务利润增长率、净资产收益率等衡量公司成长性和盈利质量的量化指标外,更注重对公

司未来成长潜力的挖掘,从公司的商业盈利模式的角度深入分析其获得业绩增长的内在驱动因

素,并分析这些业绩驱动因素是否具有可持续性。

3)公司具有估值优势。针对不同行业特点采用相应的估值方法,参考国际估值水平,将

公司的估值水平与整个行业的估值水平及市场整体估值水平进行比较,选择具有动态估值优

势的公司。

4)具有良好的公司治理结构。分析上市公司的治理结构、管理层素质及其经营决策能力、

投资效率等方面,判断公司是否具备保持长期竞争优势的能力。

4、固定收益类投资策略

对于固定收益类资产的选择,本基金将以价值分析为主线,在综合研究的基础上实施积

极主动的组合管理,并主要通过类属配置与债券选择两个层次进行投资管理。

在类属配置层次,结合对宏观经济、市场利率、债券供求等因素的综合分析,根据交易

所市场与银行间市场类属资产的风险收益特征,定期对投资组合类属资产进行优化配置和调

整,确定类属资产的最优权重。

在券种选择上,本基金以中长期利率趋势分析为基础,结合经济趋势、货币政策及不同

债券品种的收益率水平、流动性和信用风险等因素,重点选择那些流动性较好、风险水平合

理、到期收益率与信用质量相对较高的债券品种。具体策略有:

(1)利率预期策略:本基金首先根据对国内外经济形势的预测,分析市场投资环境的变

化趋势,重点关注利率趋势变化。通过全面分析宏观经济、货币政策与财政政策、物价水平

变化趋势等因素,对利率走势形成合理预期。

(2)估值策略:建立不同品种的收益率曲线预测模型,并利用这些模型进行估值,确定

价格中枢的变动趋势。根据收益率、流动性、风险匹配原则以及债券的估值原则构建投资组

合,合理选择不同市场中有投资价值的券种。

(3)久期管理:本基金努力把握久期与债券价格波动之间的量化关系,根据未来利率变

化预期,以久期和收益率变化评估为核心,通过久期管理,合理配置投资品种。

(4)流动性管理:本基金通过紧密关注申购/赎回现金流情况、季节性资金流动、日历效

应等,建立组合流动性预警指标,实现对基金资产的结构化管理,以确保基金资产的整体变

现能力。

5、可转换债券投资策略

可转换债券(含交易分离可转债)兼具权益类证券与固定收益类证券的特性,具有抵御下

行风险、分享股票价格上涨收益的特点。可转债的选择结合其债性和股性特征,在对公司基本

面和转债条款深入研究的基础上进行估值分析,投资于公司基本面优良、具有较高安全边际和

良好流动性的可转换债券,获取稳健的投资回报。

6、权证投资策略

权证为本基金辅助性投资工具,投资原则为有利于基金资产增值,有利于加强基金风险控

制。本基金在投资权证时,将通过对权证标的证券基本面的深入研究,结合权证定价模型及其

隐含波动率等指标,寻求其合理的估值水平,谨慎投资,以追求较稳定的当期收益。

(四)业绩比较基准

沪深300指数收益率×80%+上证国债指数收益率×20%

(五)风险收益特征

本基金是主动管理的混合型证券投资基金,属于证券投资基金的较高风险品种,预期风

险收益水平风险高于债券基金和货币市场基金,低于股票基金。

(六)投资限制

1.组合限制

本基金在投资策略上兼顾投资原则以及开放式基金的固有特点,通过分散投资降低基金

财产的非系统性风险,保持基金组合良好的流动性。基金的投资组合将遵循以下限制:

(1) 本基金持有一家上市公司的股票,其市值不超过基金资产净值的10%;

(2)本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票,不超该公

司可流通股票的15%;

(3)本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不超过该公

司可流通股票的30%;

(4)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的3%;

(5)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证券的10%;

(6)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的10%;

(7)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的

40%;

(8) 股票资产占基金资产的60%-95%;债券、权证、现金、货币市场工具及国家证券监

管机构允许基金投资的其他金融工具占基金资产的5%-40%;

(9) 本基金将不低于80%的股票资产投资于强势行业中具有核心竞争优势的上市公司股

票;

(10)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净值的

10%;

(11)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%;

(12)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持证券

规模的10%;

(13)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超过

其各类资产支持证券合计规模的10%;

(14)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产

支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起3个月

内予以全部卖出;

(15)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产,本基金所

申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;

(16)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产净值的0.5%;

(17)保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券,其中现金不

包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等;

(18)本基金投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的 15%。

因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金

不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资;

(19)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购

交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致;

(20)如果法律法规对本基金合同约定投资组合比例限制进行变更的,以变更后的规定为

准。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,则本基金投资不再受相关限制。

因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资

比例不符合上述规定投资比例的,除上述(14)、(17)、(18)、(19)条所述情况外,基金管

理人应当在10个交易日内进行调整。在上述特殊情况下,基金管理人应根据中国证监会及相

关法律法规的规定进行调整。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的

有关约定。除投资资产配置比例外,基金托管人对基金的投资比例的监督与检查自本基金合

同生效之日起开始。

2. 禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动:

(1)承销证券;

(2)向他人贷款或者提供担保;

(3)从事承担无限责任的投资;

(4)买卖其他基金份额,但是国务院另有规定的除外;

(5)向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或

者债券;

(6)买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管

人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券;

(7)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;

(8)依照法律法规有关规定,由中国证监会规定禁止的其他活动;

(9)法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,则本基金投资不再受相关限制。

(七)基金管理人代表基金行使股东权利及债权人权利的处理原则及方法

1.基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利及债权人权利,保护基金份额

持有人的利益;

2.不谋求对上市公司的控股,不参与所投资上市公司的经营管理;

3.有利于基金财产的安全与增值;

4.不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当

利益。

(八)基金的融资、融券

本基金可以按照国家的有关规定进行融资、融券。

十三、基金的财产

(一)基金资产总值

基金资产总值是指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款以及其他

资产的价值总和。

(二)基金资产净值

基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。

(三)基金财产的账户

本基金财产以基金名义开立银行存款账户,以基金托管人的名义开立证券交易清算资金

的结算备付金账户,以基金托管人和本基金联名的方式开立基金证券账户,以本基金的名义

开立银行间债券托管账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构

和注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

(四)基金财产的处分

基金财产独立于基金管理人、基金托管人和代销机构的固有财产,并由基金托管人保管。

基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基

金财产。基金管理人、基金托管人可以按基金合同的约定收取管理费、托管费以及其他基金

合同约定的费用。基金财产的债权、不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销,

不同基金财产的债权债务,不得相互抵销。基金管理人、基金托管人以其自有资产承担法律

责任,其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。

基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算

的,基金财产不属于其清算财产。

除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定处分外,基金财产不得被处分。非因基金财

产本身承担的债务,不得对基金财产强制执行。

十四、基金资产的估值

(一)估值日

本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的正常营业日以及国家法律法规规定和行

业通行做法需要对外披露基金净值的非营业日。

(二)估值方法

1、证券交易所上市的有价证券的估值

(1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易所挂牌的市

价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,以最近交

易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资

品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。

(2)交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交易的,且最近

交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境

发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,

确定公允价格;

(3)交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应

收利息(自债券计息起始日或上一起息日至估值当日的利息)得到的净价进行估值;估值日

没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券

收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变

化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格;

(4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。交易所上市

的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,

按成本估值。

2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理:

(1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的

市价(收盘价)估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值;

(2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技

术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。

(3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同

一股票的市价(收盘价)估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构或行业协会有

关规定确定公允价值。

3、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确定

公允价值。

4、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值。

5、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根

据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。

6、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规

定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法

律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,

双方协商解决。

根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基

金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方

在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金净值的计算结果

对外予以公布。

(三)估值对象

基金所拥有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。

(四)估值程序

1.基金份额净值是按照每个工作日闭市后,基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计

算,精确到0.001元,小数点后第四位四舍五入。国家另有规定的,从其规定。

每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值,并按规定公告。

2.基金管理人应每个工作日对基金资产估值。基金管理人每个工作日对基金资产估值后,

将基金份额净值结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对外公布。

月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。

(五)估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、

及时性。当基金份额净值小数点后3位以内(含第3位)发生差错时,视为基金份额净值错误。

本基金合同的当事人应按照以下约定处理:

1.差错类型

本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或注册登记机构、或代销机构、

或投资人自身的过错造成差错,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由于该差

错遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“差错处理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。

上述差错的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系

统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若系同行业现有技术水平不能

预见、不能避免、不能克服,则属不可抗力,按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错,因不可抗

力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差错取得不当得利的当事人

仍应负有返还不当得利的义务。

2.差错处理原则

(1)差错已发生,但尚未给当事人造成损失时,差错责任方应及时协调各方,及时进行更

正,因更正差错发生的费用由差错责任方承担;由于差错责任方未及时更正已产生的差错,

给当事人造成损失的,由差错责任方对直接损失承担赔偿责任;若差错责任方已经积极协调,

并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责任。差

错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保差错已得到更正。

(2)差错的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且仅对差错的有

关直接当事人负责,不对第三方负责。

(3)因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对

差错负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的

利益损失(“受损方”),则差错责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内

对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将

此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得

利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。

(4)差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。

(5)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人过错造成基金财产损失时,基金托管

人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人过错造成基金财产损失时,基金管

理人应为基金的利益向基金托管人追偿。基金管理人和托管人之外的第三方造成基金财产的

损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管理人负责向差错方追偿;追偿过程中产生的有关费用,

应列入基金费用,从基金资产中支付。

(6)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律法规、基金合同或

其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任,则基金管

理人有权向出现过错的当事人进行追索,并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的

直接损失。

(7)按法律法规规定的其他原则处理差错。

3.差错处理程序

差错被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下:

(1)查明差错发生的原因,列明所有的当事人,并根据差错发生的原因确定差错的责任方;

(2)根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估;

(3)根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失;

(4)根据差错处理的方法,需要修改基金注册登记机构交易数据的,由基金注册登记机构

进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认。

4.基金份额净值差错处理的原则和方法如下:

(1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金托管人,并

采取合理的措施防止损失进一步扩大。

(2)错误偏差达到基金份额净值的0.25%时,基金管理人应当通报基金托管人并报中国证

监会备案;错误偏差达到基金份额净值的0.5%时,基金管理人应当公告。

(3)因基金份额净值计算错误,给基金或基金份额持有人造成损失的,应由基金管理人先

行赔付,基金管理人按差错情形,有权向其他当事人追偿。

(4)基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差,以基金管理

人计算结果为准。

(5)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。

(六)暂停估值的情形

1.基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时;

2.因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时;

3.占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障投资人的利益,

已决定延迟估值;如出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况,会导致基金管理人不能

出售或评估基金资产的;

4.当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值

技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确认后,应当暂停基金估值;

5.法律法规、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

(七)基金净值的确认

基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人负责进行复核。基金

管理人应于每个开放日交易结束后计算当日或国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非

工作日的基金净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金

管理人,由基金管理人对基金净值予以公布。

(八)特殊情况的处理

1.基金管理人或基金托管人按估值方法的第5项进行估值时,所造成的误差不作为基金资

产估值错误处理。

2.由于不可抗力原因,或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误,或国家会计政

策变更、市场规则变更等,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施

进行检查,但未能发现错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人免

除赔偿责任。但基金管理人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

十五、基金的费用与税收

(一)基金费用的种类

1.基金管理人的管理费;

2.基金托管人的托管费;

3.基金财产拨划支付的银行费用;

4.基金合同生效后的基金信息披露费用,但法律法规、中国证监会另有规定的除外;

5.基金份额持有人大会费用;

6.基金合同生效后与基金有关的会计师费和律师费;

7.基金的证券交易费用;

8.在中国证监会规定允许的前提下,本基金可以从基金财产中计提销售服务费,具体计提

方法、计提标准在招募说明书或相关公告中载明;

9.依法可以在基金财产中列支的其他费用。

(二)上述基金费用由基金管理人在法律规定的范围内参照公允的市场价格确定,法律法规

另有规定时从其规定。

(三)基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1.基金管理人的管理费

在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。计算方法如下:

H=E×1.5%÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日基金资产净值

基金管理费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令,

经基金托管人复核后于次月首日起3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人,若

遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。

2.基金托管人的托管费

在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的0.25%年费率计提。计算方法如下:

H=E×0.25%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日基金资产净值

基金托管费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令,

经基金托管人复核后于次月首日起3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人,若

遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。

3.除管理费和托管费之外的基金费用,由基金托管人根据其他有关法规及相应协议的规

定,按费用支出金额支付,列入或摊入当期基金费用。

(四)不列入基金费用的项目

基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损

失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。基金合同生效前所发生

的信息披露费、律师费和会计师费以及其他费用不从基金财产中支付。

(五)基金管理人和基金托管人可根据基金发展情况调整基金管理费率和基金托管费率。基

金管理人必须最迟于新的费率实施日前在指定媒介上刊登公告。

(六)基金税收

基金和基金份额持有人根据国家法律法规的规定,履行纳税义务。

十六、基金的收益与分配

(一) 基金利润的构成

基金利润,包括基金投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收益、证券持有期间的

公允价值变动、银行存款利息和其他收入扣除相关费用后的余额。

(二) 基金期末可供分配利润

基金期末可供分配利润指截止收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收

益的孰低者。

(三) 收益分配原则

本基金收益分配应遵循下列原则:

1. 本基金同一类别的每份基金份额享有同等收益分配权;

2. 本基金收益每年最多分配四次,每次基金收益分配比例不低于可供分配利润的40%,

若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配;

3.本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金红利或将现

金红利按除权日的基金份额净值自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默

认的收益分配方式是现金分红;

4.基金收益分配基准日的每类基金份额净值减去该类单位基金份额收益分配金额后不能

低于面值;

5.基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间不得超过

15个工作日。

6.法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。

7. 收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。当投资人的现金

红利小于一定金额,不足以支付银行转账或其他手续费用时,基金注册登记机构可将投资人

的现金红利按除息日的基金份额净值自动转为基金份额。

法律、法规或监管机构另有规定的,基金管理人在履行适当程序后,将对上述基金收益

分配政策进行调整。

(四)收益分配方案

基金收益分配方案中应载明基金期末可供分配利润、基金收益分配对象、分配原则、分

配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。

(五)收益分配的时间和程序

1.基金收益分配方案由基金管理人拟订,由基金托管人复核,依照《信息披露办法》的有

关规定在指定媒介上公告;

2.在收益分配方案公布后,基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金红利向基金托管

人发送划款指令,基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。

十七、基金的会计和审计

(一)基金的会计政策

1.基金管理人为本基金的会计责任方;

2.本基金的会计年度为公历每年的1月1日至12月31日;

3.本基金的会计核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位;

4.会计制度执行国家有关的会计制度;

5.本基金独立建账、独立核算;

6.基金管理人保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,按照有关规定编制基金

会计报表;

7.基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并书面确认。

(二)基金的审计

1.基金管理人聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所及其注册会计师对本

基金年度财务报表及其他规定事项进行审计。会计师事务所及其注册会计师与基金管理人、

基金托管人相互独立。

2.会计师事务所更换经办注册会计师时,应事先征得基金管理人同意。

3.基金管理人(或基金托管人)认为有充足理由更换会计师事务所,经基金托管人(或基金管

理人)同意后可以更换。就更换会计师事务所,基金管理人应当依照《信息披露办法》的有关

规定在指定媒介上公告。

十八、基金的信息披露

基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、基金合同及其他有关

规定。相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时,本基金从其最新规定。基金管理人、

基金托管人和其他基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点,依法

披露基金信息,并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金

份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。基金管理人、基金

托管人和其他基金信息披露义务人应按规定将应予披露的基金信息披露事项在规定时间内通

过中国证监会指定的全国性报刊(以下简称“指定报刊”)和指定互联网网站(以下简称“指

定网站”,包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站)等媒介披

露。

本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息,不得有下列行为:

1.虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2.对证券投资业绩进行预测;

3.违规承诺收益或者承担损失;

4.诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金份额发售机构;

5.登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字;

6.中国证监会禁止的其他行为。

本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基金信息披露义务人

应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的,以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民币元。

公开披露的基金信息包括:

(一)招募说明书、基金产品资料概要

招募说明书是基金向社会公开发售时对基金情况进行说明的法律文件。

基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件,用于向投资者提供简明的基金概要信

息。基金管理人应当依照法律法规和中国证监会的规定编制、披露与更新基金产品资料概要。

基金合同生效后,基金招募说明书、基金产品资料概要的信息发生重大变更的,基金管

理人应当在三个工作日内,更新基金招募说明书和基金产品资料概要,并登载在指定网站上,

其中基金产品资料概要还应当登载在基金销售机构网站或营业网点;基金招募说明书、基金

产品资料概要其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。

基金终止运作的,基金管理人可以不再更新基金招募说明书和基金产品资料概要。

(二)基金合同、托管协议

基金管理人应在基金份额发售的3日前,将基金合同摘要登载在指定报刊和网站上;基

金管理人、基金托管人应将基金合同、托管协议登载在各自网站上。

(三)基金份额发售公告

基金管理人将按照《基金法》、《信息披露办法》的有关规定,就基金份额发售的具体事

宜编制基金份额发售公告,并在披露招募说明书的当日登载于指定报刊和网站上。

(四)基金合同生效公告

基金管理人将在基金合同生效的次日在指定报刊和网站上登载基金合同生效公告。基金

合同生效公告中将说明基金募集情况。

(五)基金净值公告

《基金合同》生效后,在开始办理基金份额申购或者赎回前,基金管理人应当至少每周

在指定网站披露一次各类基金份额净值和基金份额累计净值。

在开始办理基金份额申购或者赎回后,基金管理人应当在不晚于每个开放日的次日,通

过指定网站、基金销售机构网站或者营业网点披露开放日的各类基金份额净值和基金份额累

计净值。

基金管理人应当在不晚于半年度和年度最后一日的次日,在指定网站披露半年度和年度

最后一日的各类基金份额净值和基金份额累计净值。

(六)基金份额申购、赎回价格公告

基金管理人应当在本基金的基金合同、招募说明书等信息披露文件上载明基金份额申购、

赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证投资人能够在基金销售机构网站或者营

业网点查阅或者复制前述信息资料。

(七)基金年度报告、基金中期报告、基金季度报告(含资产组合季度报告)

1.基金管理人应当在每年结束之日起三个月内,编制完成基金年度报告,并将年度报告登

载于指定网站上,并将年度报告提示性公告登载在指定报刊上。基金年度报告中的财务会计

报告应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

2.基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内,编制完成基金中期报告,并将中期报告

登载在指定网站上,并将中期报告提示性公告登载在指定报刊上。

3.基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内,编制完成基金季度报告,将季

度报告登载在指定网站上,并将季度报告提示性公告登载在指定报刊上。

4.基金合同生效不足2个月的,本基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年

度报告。

基金管理人应当在基金年度报告和中期报告中披露基金组合资产情况及其流动性风险分

析等。

报告期内出现单一投资者持有基金份额比例达到或者超过20%的情形,为保障其他投资

者的权益,基金管理人至少应当在基金定期报告“影响投资者决策的其他重要信息”项下披

露该投资者的类别、报告期末持有份额及占比、报告期内持有份额变化情况及产品的特有风

险,中国证监会认定的特殊情形除外。

(八)临时报告与公告

在基金运作过程中发生如下可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影

响的事件时,有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书,并登载在指定报刊和指定网

站上:

1.基金份额持有人大会的召开及决定的事项;

2.终止基金合同、基金清算;

3.转换基金运作方式、基金合并;

4.更换基金管理人、基金托管人;

5.基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项,基金托管

人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项;

6.基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更;

7.基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更公司的实际控制人;

8.基金募集期延长;

9.基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变

动;

10.基金管理人的董事在最近12个月内变更超过50%;

11.基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过

30%;

12.涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的诉讼或仲裁;

13.基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、

刑事处罚,基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政

处罚、刑事处罚;

14.基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或

者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联

交易事项,中国证监会另有规定的情形除外;

15.基金收益分配事项;

16.管理费、托管费、申购费、赎回费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更;

17.基金份额净值计价错误达该类基金份额净值0.5%;

18.基金改聘会计师事务所;

19.基金更换注册登记机构;

20.本基金开始办理申购、赎回;

21.本基金发生巨额赎回并延期办理;

22.本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请或延缓支付赎回款项;

23.本基金暂停接受申购、赎回申请或重新接受申购、赎回申请;

24.本基金发生涉及基金申购、赎回事项调整或潜在影响投资者赎回等重大事项;

25.基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影

响的其他事项或中国证监会或本基金合同规定的其他事项。

(九)澄清公告

在本基金合同存续期限内,任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金

份额价格产生误导性影响或者引起较大波动,以及可能损害基金份额持有人权益的,相关信

息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。

(十)清算报告

基金合同出现终止情形的,基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行

清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网站上,并将清算报告

提示性公告登载在指定报刊上。

(十一)基金份额持有人大会决议

(十二)中国证监会规定的其他信息

(十三)信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信

息置备于公司住所,以供社会公众查阅、复制。

本基金的信息披露将严格按照法律法规和基金合同的规定进行。

(十四)信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专门部门及高级管理人

员负责管理信息披露事务。

基金管理人、基金托管人及相关从业人员不得泄露未公开披露的基金信息。

基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与

格式准则等法规的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定,对基金

管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告、更新

的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审

查,并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在指定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。

基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息,

并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

为强化投资者保护,提升信息披露服务质量,基金管理人应当自中国证监会规定之日起,

按照中国证监会规定向投资者及时提供对其投资决策有重大影响的信息。

基金管理人、基金托管人除依法在指定媒介上披露信息外,还可以根据需要在其他公共

媒介披露信息,但是其他公共媒介不得早于指定媒介披露信息,并且在不同媒介上披露同一

信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外,也可着眼于为投资者决策提供

有用信息的角度,在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提

下,自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。

前述自主披露如产生信息披露费用,该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构,应

当制作工作底稿,并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年。

十九、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

(一)基金合同的变更

1.基金合同变更内容对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的,应召开基金份额持有

人大会,基金合同变更的内容应经基金份额持有人大会决议同意。

(1)转换基金运作方式;

(2)变更基金类别;

(3)变更基金投资目标、投资范围或投资策略(法律法规和中国证监会另有规定的除外);

(4)变更基金份额持有人大会程序;

(5)更换基金管理人、基金托管人;

(6)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据适用的相关规定提高该等报酬标准

的除外;

(7)本基金与其他基金的合并;

(8)对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的其他事项;

(9)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。

但出现下列情况时,可不经基金份额持有人大会决议,由基金管理人和基金托管人同意

变更后公布,并报中国证监会备案:

(1)调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用;

(2)法律法规要求增加的基金费用的收取;

(3)在法律法规和本基金合同规定的范围内变更基金的申购费率、收费方式或调低赎回费

率;

(4)因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改;

(5)对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化;

(6)基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响;

(7)按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2.关于变更基金合同的基金份额持有人大会决议应报中国证监会核准或备案,并于中国证

监会核准或出具无异议意见后生效执行,并自生效之日起按规定在指定媒介及基金管理人网

站上公告。

(二)本基金合同的终止

有下列情形之一的,本基金合同经中国证监会核准后将终止:

1.基金份额持有人大会决定终止的;

2.基金管理人因解散、破产、撤销等事由,不能继续担任基金管理人的职务,而在6个月

内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务;

3.基金托管人因解散、破产、撤销等事由,不能继续担任基金托管人的职务,而在6个月

内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务;

4.中国证监会规定的其他情况。

(三)基金财产的清算

1.基金财产清算组

(1)基金合同终止时,成立基金财产清算组,基金财产清算组在中国证监会的监督下进行

基金清算。

(2)基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券、期货相关业务资格

的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作

人员。

(3)基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组可

以依法进行必要的民事活动。

2.基金财产清算程序

基金合同终止,应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金财产进行清算。基金财

产清算程序主要包括:

(1)基金合同终止后,发布基金财产清算公告;

(2)基金合同终止时,由基金财产清算组统一接管基金财产;

(3)对基金财产进行清理和确认;

(4)对基金财产进行估价和变现;

(5)聘请会计师事务所对清算报告进行审计;

(6)聘请律师事务所出具法律意见书;

(7)将基金财产清算结果报告中国证监会;

(8)参加与基金财产有关的民事诉讼;

(9)公布基金财产清算结果;

(10)对基金剩余财产进行分配。

3.清算费用

清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用,清算费

用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。

4.基金财产按下列顺序清偿:

(1)支付清算费用;

(2)交纳所欠税款;

(3)清偿基金债务;

(4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

基金财产未按前款(1)-(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。

5.基金财产清算的公告

基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算

组公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算结果经会计师事务所审计,

律师事务所出具法律意见书后,由基金财产清算组报中国证监会备案并公告。

6.基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

二十、违约责任

(一)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》规定或者本基金

合同约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔

偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。

但是发生下列情况的,当事人可以免责:

1.不可抗力;

2.基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作

为而造成的损失等;

3.基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等。

(二)基金合同当事人违反基金合同,给其他当事人造成经济损失的,应当承担赔偿责任。

在发生一方或多方违约的情况下,基金合同能继续履行的,应当继续履行。

(三)本基金合同一方当事人造成违约后,其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大;

没有采取适当措施致使损失扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而

支出的合理费用由违约方承担。

(四)因一方当事人违约而导致其他当事人损失的,基金份额持有人应先于其他受损方获得

赔偿。

(五)由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错,基金管理人和基金

托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现错误的,由此造成基

金财产或投资人损失,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管

人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

二十一、争议的处理

对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议,基金合同当事人

应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的,任何一方均有权将

争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁

规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的,对各方当事人均有约束力,仲裁费

用由败诉方承担。

争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金

合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。

本基金合同受中国法律管辖。

二十二、基金合同的效力

基金合同是约定基金当事人之间、基金与基金当事人之间权利义务关系的法律文件。

(一)本基金合同经基金管理人和基金托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签

字,在基金募集结束,基金备案手续办理完毕,并获中国证监会书面确认后生效。基金合同

的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

(二)本基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的基

金合同各方当事人具有同等的法律约束力。

(三)本基金合同正本一式六份,除中国证监会和银行业监督管理机构各持一份外,基金管

理人和基金托管人各持有两份。每份均具有同等的法律效力。

(四)本基金合同可印制成册,供投资人在基金管理人、基金托管人、代销机构和注册登记

机构办公场所查阅,但其效力应以基金合同正本为准。

二十三、其他事项

本基金合同如有未尽事宜,由本基金合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。

本页无正文,为《上投摩根行业轮动混合型证券投资基金基金合同》的签字盖章页。

基金管理人:上投摩根基金管理有限公司(公章)

法定代表人或授权代表:

基金托管人:招商银行股份有限公司(公章)

法定代表人或授权代表:

签订地点:

签 订 日: 年 月 日