上海证券有限责任公司
二○○八年七月
本合同及其附件《上海证券理财2号心安利得集合资产管理计划说明书》已经锦天城律师事务所见证，其内容与留存于锦天城律师事务所的已经上海证券有限责任公司和兴业银行股份有限公司签署的《上海证券理财2号心安利得集合资产管理计划资产管理合同》、《上海证券理财2号心安利得集合资产管理计划说明书》一致。
目 录
一、前言...........................................................2
二、集合资产管理合同当事人.........................................3
三、集合计划基本情况...............................................4
四、集合计划的参与.................................................6
五、集合计划资产托管...............................................8
六、集合计划账户管理...............................................8
七、集合计划费用与税收.............................................8
八、集合计划的收益分配............................................11
九、集合计划信息披露..............................................12
十、委托人的权利与义务............................................15
十一、管理人的权利与义务..........................................15
十二、托管人的权利与义务..........................................17
十三、集合计划存续期间委托人的退出................................18
十四、集合计划的终止和清算........................................21
十五、风险揭示及其相应风险防范措施................................22
十六、不可抗力....................................................25
十七、违约责任与争议处理..........................................25
十八、合同的成立与生效............................................26
十九、合同的修改与补充............................................27
二十、委托人、管理人、托管人签章及时间............................27
一、前言
为规范“上海证券理财2号心安利得集合资产管理计划”（以下简称集合计划）运作，明确《上海证券理财2号心安利得集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称《资产管理合同》）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》（以下简称《试行办法》）、《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》（以下简称《实施细则（试行）》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《试行办法》、《实施细则（试行）》、集合计划说明书、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与集合资产管理计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。
中国证监会于2008 年 11月 14 日对本集合计划出具了批准文件（证监许可〔2008〕1282号《关于核准上海证券有限责任公司设立理财2号心安利得集合资产管理计划的批复》），但中国证监会对本集合计划做出的任何决定，均不表明中国证监会对本集合计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与本集合计划没有风险。
二、集合资产管理合同当事人
委托人：
住所：
法定代表人：
身份证件名称及号码（自然人）：
联系人：
联系电话：
E-mail:
联系地址及邮编管理人：上海证券有限责任公司 注册地址： 上海市西藏中路336 号 办公地址： 上海市西藏中路336 号 法定代表人：蒋元真 联系人：刘蓓联系电话：021-33303882 联系地址及邮编：上海市西藏中路336 号200001 托管人：兴业银行股份有限公司 注册地址：福州市湖东路154号 办公地址：福州市湖东路154号 法定代表人：高建平 联系人：刘峰 联系电话：021-62677777-212017 联系地址及邮编：上海市江宁路168 号 200041
三、集合计划基本情况
（一）集合计划的名称和类型
计划名称：上海证券理财2号心安利得集合资产管理计划。
计划类型：限定性集合资产管理计划。
（二）投资范围和投资比例
1、投资范围
（1）低风险收益类品种：国债、金融债、央行票据、企业债、公司债、短期融资券、资产支持证券、可转债、债券型基金、货币市场基金、逆回购（30天以内）、银行定期存款和协议存款、通过一级市场新股申购（包括网上申购和网下申购）形成的股票资产及中国证监会认可的其他品种
1高风险收益类品种：股票、股票型基金及中国证监会认可的其他品种
2现金或现金类资产：银行活期存款和通知存款及中国证监会认可的其
他品种 2、投资比例
（1）低风险收益类品种：0-90%
（低风险投资资金可以全部认购新股，但保证一级市场申购形成的股票资产不超过集合计划净值的10%且在上市后10个交易日内卖出）
（2）高风险收益类品种：0-10%
（其中单支股票的投资不超过集合计划净值的1%）
（3）现金或现金类资产：5-100％。 （三）集合计划存续期限 本集合计划的存续期间为自集合计划成立日至三年后对应的日期（不包含当
日），遇节假日顺延。
（四）集合计划的目标募集规模 本集合计划推广期目标规模为20亿份单位份额，存续期内最高规模为30亿份单位份额。本集合计划推广期规模上限为20亿份。当集合计划接近规模上限时，管理人有权根据“时间优先”的原则对委托人的参与申请进行确认，参与时间以注册登记系统的确认结果为准；当计划达到目标规模后，管理人有权暂停接受委托人的参与申请。
本集合计划存续期内规模上限为30 亿份，当集合计划接近规模上限时，管理人有权根据“时间优先”的原则对委托人的参与申请进行确认，参与时间以注册登记系统的确认结果为准；当计划达到最高规模后，管理人有权暂停接受委托人的参与申请。
（五）集合计划份额面值
人民币1.00 元。
（六）参与集合计划的最低金额
1、认购：按金额认购、份额管理。单个委托人参与本集合计划的最低认购金额为人民币50,000 元，超过最低认购金额的认购部分，需为人民币1,000 元的整数倍。
2、申购：按金额申购、份额管理。首次参与集合计划的投资者的最低申购金额为50,000元，超过部分需为人民币1,000元的整数倍；多次参与集合计划的投资者的申购金额需为1,000元的整数倍。
（七）本计划成立的条件和时间
1、推广期内，集合计划总规模已经达到预计目标20亿份，管理人即停止接受参与申请，经具有证券相关业务资格的会计师事务所验资后，宣布集合计划成立。
2、推广期结束时，集合计划规模超过或等于人民币1亿元，且委托人不低于2人，经具有证券相关业务资格的会计师事务所验资后，宣布集合计划成立。
集合计划成立前，管理人必须将委托人的参与资金存入中国证券登记结算有限责任公司为本计划专设的募集账户，不得动用。推广期结束，在规定时间内完成相关的全部法定手续。
四、集合计划的参与
（一）集合计划的委托人
本集合计划适用的委托人是已经成为推广机构客户，并以获取中长期稳定投 资收益为主要目标，具备一定金融投资经验和一定的风险承受能力，同时充分考虑产品流动性特征的法律法规允许的机构投资者和个人投资者。
（二）集合计划的参与期 本集合计划的参与期包括集合计划成立前的推广期和成立后的每个开放日。本集合计划的推广期指集合计划开始接受委托人认购参与日至集合计划成
立日之间的时段。管理人在中国证监会对集合计划出具批准文件之日起6个月内启动推广工作，并在启动后60个工作日内完成计划的推广、设立。 本集合计划在计划成立满三个月后，每个月开放一次，开放日为自集合计划成立满三个月后的每个月前三个工作日。 开放日具体业务办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间债券
市场同时开放交易的交易时间。集合计划按规定限制或暂停参与的情况除外。 （三）集合计划的参与原则 1、本集合计划采取现金认购的参与方式。 2、投资者首次参与集合计划的最低参与金额为人民币50,000 元，超过最低
参与金额的参与部分需为人民币1,000 元的整数倍。委托人在参与申请时一旦完成资金交付，则参与申请不能撤销。委托人在推广期和开放日可以多次参与本计划，对单个投资者累计持有份额不设上限限制。
3、本集合计划在推广期内认购份额达到20亿份，可提前终止推广期，管理人按照认购申请的时间先后确定超过20亿份的认购申请为无效申请，超出目标规模的部分由推广机构退回委托人的账户。
4、本集合计划的参与费用为0。（四）办理场所 1、委托人可在上海证券有限责任公司各营业部和兴业银行股份有限公司的
指定销售网点参与本集合计划； 2、上海证券有限责任公司可根据情况变更办理场所，并及时披露。 （五）参与程序 1、委托人持有效证件，在指定参与时间内到集合计划销售网点提出参与申
请； 2、委托人在参与前，应在销售网点开设交易账户，并足额缴款，管理人仅就其缴款数额确认其参与份额； 3、销售网点在收到委托人填写的集合计划合同签章页、参与申请表等相关表格后，向委托人出具回单；
4、委托人于T日提交参与申请后，一般可于T＋2 日后到办理参与申请的网点查询申请确认情况。对于无效申请，管理人将委托人已交付款项退还并解除合同关系。
（六）推广期内参与资金利息处理和份额计算 1、资金利息处理 委托人的认购资金在集合计划成立日之前产生的利息将折算为计划份额归
委托人所有，其中利息额以注册登记机构的记录为准。 2、参与份额的计算
a．推广期认购份额计算方法如下：
净认购金额= 认购金额+推广期利息
认购份额=净认购金额/单位面值
本集合计划单位面值为人民币1.00 元。
b. 开放日参与份额计算方法如下： 申购份额=申购金额/开放日申购价格 开放日申购价格为T日单位净值。 3、集合计划份额保留小数点后两位，两位以后舍去的部分归集合资产。
五、集合计划资产托管
本集合计划资产由托管人兴业银行股份有限公司负责托管，管理人与托管人必须按照《试行办法》、《实施细则（试行）》、本合同及其他有关规定签订托管协议。签订的托管协议已经明确了托管人与管理人之间在本集合计划委托人名册登记、资产的保管、资产的管理和运作及相互监督等相关事宜的权利、义务及职责，以确保集合计划资产的安全，保护集合计划当事人的合法权益。
六、集合计划账户管理
计划托管人在托管银行开设托管专户，保管计划的银行存款，该托管专户是指计划托管人在集中清算模式下，代表所托管的包括本计划在内的托管资产与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。该账户的开设和管理由计划托管人负责，本计划的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付计划收益、收取参与款，均需通过该账户进行。
集合计划银行账户的开立和使用，限于满足开展本集合计划业务的需要。托管人和管理人不得假借本集合计划的名义开立任何其他银行账户,亦不得使用本集合计划的任何账户进行本集合计划业务以外的活动。
计划托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为集合计划开立证券账户，用于本集合计划证券投资的清算和存管。该证券账户名称为“上海证券-兴业银行-理财2号心安利得集合资产管理计划”。
七、集合计划费用与税收
（一）集合计划费用的种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、证券交易费用；
4、参与费和退出费；
5、集合计划成立后的信息披露费用、会计师费和律师费；
6、按照国家有关规定可以列入的其他费用。
（二）集合计划费用计提方法、计提标准和支付方式
1、管理人管理费计提和支付
（1）本集合计划管理人管理费按集合计划资产净值的0.68%年费率计提。
（2）按前一日集合计划资产净值计算，每日计提，逐日累计，按月支付。在每个月最后一个工作日收市后，由管理人向托管人发送集合计划管理费划付指令，托管人复核后于次月最早的五个工作日内从集合计划资产中一次性支付给管理人，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
（3）管理费的计算方法如下： H＝V×管理费率÷当年天数。 注：H 为每日应计提的管理费，V 为前一日集合计划资产净值（集合计划成
立后第一天的V 为集合计划募集总份额与面值的乘积）。 2、托管人托管费计提和支付
（1）托管人托管费按集合计划资产净值的0.15%年费率计提。
（2）按前一日计划资产净值计算，按日计提，逐日累计，按月支付。在每个月最后一个工作日收市后，由管理人向托管人发送集合计划托管费划付指令，托管人复核后于次月前5个工作日内从集合计划资产中一次性支付给托管人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（3）托管费计算方法如下： T ＝ V ×托管费率÷当年天数 注：T 为每日应计提的托管费，V 为前一日的集合计划资产净值。
3、证券交易费用 集合计划投资运作期间发生的交易佣金、印花税作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，按照法律法规的规定确定。
4、参与费和退出费
本集合计划的参与费为零。
本集合计划的退出费率随时间递减，具体计算见下表：
持有期限（T）费率
T＜ 12个月0.9%
12个月≤T＜24个月0.6%
24 个月≤T0
5、集合计划成立后的信息披露费用、会计师费和律师费，以及按照国家有关规定可以列入的其他费用，由管理人本着保护委托人利益的原则，按照公允的市场价格确定；法律法规另有规定时从其规定，并由托管人根据法律法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付，列入当期计划费用。
（三）不列入集合计划费用的项目
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失，以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不列入集合计划费用，由管理人和托管人根据相应责任各自承担。
本集合计划成立前的律师费、会计师费和信息披露费用不从集合计划资产中列支。集合计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与推广有关的费用，不得在计划资产中列支。其他不列入计划费用的具体项目依据中国证监会有关规定执行。
（四）集合计划的税收
本集合计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家有关法律法规执行。
八、集合计划的收益分配
（一）收益的构成 1、集合计划投资所得红利、股息、债券利息； 2、买卖证券价差； 3、银行存款利息； 4、回购利息 5、货币市场基金分红； 6、已实现的其他合法收入。 集合计划净收益是指集合计划收益扣除按照有关规定可在集合计划收益中
扣除的各项费用后的余额。
（二）收益分配原则 1、每一集合计划份额享有同等分配权； 2、本计划当期收益应先弥补前期亏损后，方可进行当期收益分配； 3、本计划投资如果当期出现净亏损，则不进行收益分配； 4、自成立日起，在符合收益分配条件的前提下，本计划每年至少分红一次，
分红总金额不少于当期已弥补亏损后计划净收益的90%,剩余部分收益保留在本
集合计划资产中； 5、收益分配后本集合计划份额净值不能低于面值； 6、T日申购的计划单位不享有当日分红权益，自下一工作日起享有分红权
益；T日赎回的计划单位享有当日分红权益，自下一工作日起不享有分红权益；7、现金红利于红利发放之日起3个工作日内转到委托人的交易账户； 8、收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担； 9、法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
（三）收益分配的方式 本集合计划收益分配采用两种方式，即现金红利和红利再投资。委托人可选择现金红利或将现金红利按除息日的单位净值自动转为计划份额进行再投资；如委托人未选择，则本集合计划默认的收益分配方式为现金红利。每位委托人获得的分红收益金额四舍五入保留至小数点后两位。
（四）收益分配方案的确定与披露 集合计划收益分配方案中将载明集合计划收益的范围、净收益、收益分配对象、分配原则、红利发放日、分配数额及比例、分配方式等内容。
集合计划收益分配方案由管理人拟定，经托管人核实后确定，并在确定之日起3 个工作日内由管理人以至少一种指定方式进行信息披露。收益分配方案确定后，按相关规定报监管机构备案。
九、集合计划信息披露
（一）披露原则
集合计划的信息披露将严格按照《试行办法》、《实施细则（试行）》、《集合资产管理计划合同》、说明书及其他有关规定进行。集合计划的信息披露事项将以至少一种中国证监会允许的本计划说明书指定的方式进行披露。
（二）说明书、集合资产管理计划合同 管理人依据《试行办法》、《实施细则（试行）》，提供说明书、《集合资产管理计划合同》以备投资者查阅。
（三）定期报告 包括集合计划净值报告、集合计划的管理季度（年度）报告、托管季度（年
度）报告和年度审计意见。 1、集合计划资产净值报告： 集合计划成立后，管理人应于每周第一个工作日公布上周末计划资产的单位
净值、单位累计净值。 在集合计划的每个开放日（T日）,管理人应公布T-1 日的计划资产单位净值、单位累计净值；并于T+1日披露T日的计划资产单位净值（即参与、退出价格）、单位累计净值。
2、集合计划的管理季度报告、托管季度报告。管理人、托管人在每季度分别向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告和托管季度报告。管理人对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易等情况做出说明；托管人对资产管理报告中的财务指标、净值表现、计划资产的配置状况、价值变动情况等内容发表复核意见；管理季度报告的财务数据经托管人审核并出具意见后，于每一季度结束之日起15 个工作日内通告，并报中国证监会及管理人住所地中国证监会派出机构备案；托管报告于每一季度结束之日起15个工作日内通告。集合计划成立不足一个月时，管理人、托管人可以不编制当期的季度报告。
3、集合计划的管理年度报告、托管年度报告。管理人、托管人在每年度分别向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告和托管年度报告。管理人对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易等情况做出说明；托管人对资产管理报告中的财务指标、净值表现、计划资产的配置状况、价值变动情况等内容发表复核意见；管理年度报告的财务数据经托管人审核并出具意见后，于每个会计年度截止日后60 个工作日内通告，并报中国证监会及管理人住所地中国证监会派出机构备案；托管报告于每个会计年度截止日后60 个工作日内通告。集合计划成立不足一个季度时，管理人、托管人可以不编制当期的年度报告。
4、管理人按照《试行办法》、《实施细则（试行）》、《通知》的规定，对集合计划的运营情况单独进行年度审计，将审计意见提供给客户和托管人，并报中国证监会及管理人住所地中国证监会派出机构备案。
（四）重大事项披露
集合计划在运作过程中发生下列可能对委托人权益及集合计划份额的退出价格产生重大影响的事项之一时，管理人必须按照法律法规和中国证监会的有关规定、计划说明书、《集合资产管理计划合同》及时进行信息披露。需要临时报
告的事项包括： 1、管理人或托管人的董事长、总经理变动； 2、集合计划投资主办更换； 3、集合计划的终止； 4、重大诉讼、仲裁事项； 5、集合计划收益分配； 6、负责本计划的代理推广机构发生变更； 7、巨额退出或其他可能对计划持续运作产生重大影响的事项； 8、本计划费用的调整； 9、其他根据法律法规和中国证监会的有关规定应当披露的重大事项。
（五）信息披露方式
1、推广机构指定营业网点柜台查询。《集合资产管理计划合同》、说明书、定期报告和临时报告等有关集合计划信息的文件存放在管理人和推广机构指定营业网点柜台，委托人可免费查阅，支付工本费后可在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件。
2、管理人网站信息披露。《集合资产管理计划合同》、说明书、定期报告
和临时报告等有关集合计划的信息将在管理人网站上披露，委托人可随时查阅。管理人网站：www.962518.com 3、邮寄服务 管理人设立客户服务部门。自计划成立日起，每季度结束后15个工作日内，
客户服务部门将向委托人邮寄对账单，披露最近一季度委托人净值、份额变化情况。 管理人不定期举办投资者沙龙，管理人就集合计划的投资信息与委托人进行沟通交流。
（六）信息查询 委托人如果想了解交易情况、集合计划账户余额、集合计划服务等信息，可拨打上海证券有限责任公司客户服务电话021-962518。
十、委托人的权利与义务
（一）委托人的权利
1、分享集合计划收益；
2、按照本合同的约定，参与、退出集合计划；
3、参与分配集合计划清算后的剩余资产；
4、因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
5、法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人的义务
1、承诺委托资金的来源及用途合法，向管理人如实提供财务状况及投资意
愿的基本情况； 2、按照本合同约定交付委托资金，承担相应的税费，支付合同约定的管理
费、托管费和其他费用； 3、按本合同约定承担集合计划可能的投资损失； 4、不得转让集合计划份额（法律、行政法规另有规定的除外）； 5、法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他义务。
十一、管理人的权利与义务
（一）管理人的权利
1、根据本合同的约定，独立运作集合计划的资产；
2、根据本合同的约定，收取管理费等相关费用；
3、按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与，暂停办理集合计
划的退出事宜； 4、根据本合同的约定，终止本集合计划的运作； 5、监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；6、行使集合计划资产投资形成的投资人权利； 7、集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任； 8、法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他权利。 （二）管理人的义务 1、在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，
以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的
财产权益； 2、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度； 3、根据中国证监会有关规定、本合同和托管协议的约定，依法对托管人的
行为进行监督，如发现托管人违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议的，应当予以制止，并及时报告住所地中国证监会派出机构； 4、按规定出具资产管理报告，保证委托人能够及时了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；
5、保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前，不泄露集合计划的投资安排、投资意向等信息（法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外）；
6、按照本合同约定向委托人分配集合计划的收益； 7、按照有关法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同的约定，办理集合计划的开户登记事务及其他手续； 8、按照法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付委托资金及收益款项； 9、妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于二十年； 10、在集合计划到期或因其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜； 11、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能
继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告； 12、因自身或其代理人的过错造成集合计划资产损失的，向委托人承担赔偿
责任； 13、因托管人过错造成集合计划资产损失时，代委托人向托管人追偿； 14、因管理人单方面解除本合同给委托人、托管人造成经济损失时，对委托
人、托管人予以赔偿； 15、法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他义务。
十二、托管人的权利与义务
（一）托管人的权利
1、依法托管集合计划的资产；
2、按照本合同的约定收取托管费；
3、监督集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行
政法规、中国证监会的有关规定或者本合同约定的，要求其改正，或拒绝执行；4、查询集合计划的经营运作情况； 5、法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他权利。 （二）托管人的义务 1、安全保管集合计划的资产，办理资金收付事项；非依法律、行政法规和
中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分集合计划资产； 2、依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户； 3、监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法
律、行政法规、中国证监会的有关规定或者本合同约定的，应当要求其改正；未
能改正的，应当拒绝执行，并向管理人住所地中国证监会派出机构报告； 4、复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值； 5、保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保
密，不向他人泄露（法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外）；
6、按规定出具集合计划托管报告； 7、妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于二十年； 8、在集合计划到期或因其他原因解散时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜； 9、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托
人和管理人； 10、因自身过错导致集合计划资产损失的，向委托人承担赔偿责任； 11、因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿； 12、因托管人单方解除本合同给委托人、管理人造成经济损失的，对委托人、
管理人予以赔偿； 13、法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他义务。
十三、集合计划存续期间委托人的退出
（一）退出时间
本集合计划日常退出业务在本集合计划成立满三个月后即开始办理。委托人申请退出一律在开放日办理，开放日为自集合计划成立满三个月后的每个月前三个工作日，具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间债券市场同时开放交易的交易时间。集合计划按规定限制或暂停退出的情况除外。
（二）退出原则 1、退出以份额申请，退出价格以受理申请当日收市后单位净值扣除应提费用为基准进行计算； 2、当日的退出申请可以在上海证券交易所、深圳证券交易所的交易时间结束以前撤销； 3、委托人在退出计划份额时，管理人按先进先出的原则，对该委托人账户
在该销售机构托管的计划份额进行处理，即先确认的份额先退出，后确认的份额后退出。 4、委托人在开放日可多次申请退出。
（三）退出的办理场所 1、委托人可在其最初参与认购/申购的上海证券有限责任公司原营业部和兴业银行股份有限公司的原指定销售网点办理退出手续； 2、上海证券有限责任公司可根据情况变更办理场所，并及时披露。
（四）退出的程序 1、提出书面申请或管理人规定的其他方式； 2、委托人在T日交易时间内提交的申请，通常可在T+2日到网点查询退出的
确认情况； 3、委托人退出申请确认后，退出款项将在T+5日转入委托人的交易账户。
（五）退出最低份额和退出费率
1、每次退出的最低份额为1，000份计划单位，委托人可将其部分或全部集合计划单位退出。部分退出时，超过每笔最低退出份额的部分必须是1，000份的整数倍。当委托人在任一个代理人处持有的份额小于1，000份时，该部分份额将被强制退出。
2、退出费用由委托人承担，用于注册登记、推广机构指定营业网点退出业务办理等各项费用，退出费率随时间递减，具体计算见下表：
持有期限（T）费率
T＜ 12个月0.9%
12个月≤T＜24个月0.6%
24 个月≤T0
（六）退出金额的计算 退出总额＝退出份额×申请退出日的集合计划净值 退出费用＝退出总额×退出费率
3-19
退出金额＝退出总额－退出费用 退出金额的计算保留到小数点后两位，两位以后舍去的部分归集合资产。
（七）巨额退出的认定和处理 1、巨额退出的认定 每一个开放日当日，本集合计划净申请退出份额超过前日集合计划总份额的
10%，即认定为是发生了巨额退出。 2、巨额退出的处理 当出现巨额退出时，管理人可以根据本计划当时的资产组合状况决定全额退
出或部分退出。 全额退出：当管理人认为有能力支付委托人的退出申请时，按正常退出程序执行。
部分退出：当管理人认为支付委托人的退出申请有困难或认为兑付委托人的退出申请可能对计划的资产净值造成较大波动时，管理人在当日接受退出比例不低于前日计划总份额的10%的前提下，对其余退出申请延期办理。对于当日的退出申请，应当按单个账户退出申请量占本集合计划退出申请总量的比例，确定当日受理的退出份额；未受理部分除委托人在提交申请时选择将当日未获受理部分予以撤销外，延迟至下一开放日办理。延期办理的退出申请将在不超过20个工作日内执行。
（八）拒绝或暂停退出 1、发生下列情形时，管理人可以通知推广机构在开放日拒绝或暂停受理退出申请：
1(1) 不可抗力；
2(2) 法律、法规规定或中国证监会认定的其他情形。
2、拒绝或暂停受理退出的方式包括：
3(1) 拒绝、暂停受理某笔或数笔退出申请；
4(2) 拒绝、暂停受理某个或数个开放日的全部退出申请；
5(3) 法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生拒绝或暂停受理退出的情形时，管理人应及时履行通告和披露义务。
十四、集合计划的终止和清算
（一）集合计划应当终止的情形 有下列情形之一的，集合计划经中国证监会批准后终止： 1、集合计划存续期限届满； 2、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消集合资产管理业务资
格的；
3、托管人因解散、破产、撤销、丧失集合资产管理计划托管机构资格、停止营业等事由，不能继续担任托管人的职务，而无其它托管机构承担其原有权利及义务；
4、不可抗力的发生导致本集合计划不能存续； 5、集合计划存续期间，客户少于2人，或者连续20个交易日集合资产净值低于1亿元人民币； 6、中国证监会规定的其他情况。
（二）集合计划的清算
1、集合计划清算小组
1自集合计划终止之日起5个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；
2集合计划清算小组成员由管理人、托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师组成。清算小组可以聘用必要的工作人员；
（3）清算小组负责集合计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算
小组可以依法以集合计划的名义进行必要的民事活动。 2、集合计划清算程序
1集合计划终止后，由集合计划清算小组统一接管集合计划；
2对集合计划资产进行估值和变现；
3将集合计划清算结果报告监管机构；
4公布集合计划清算结果；
5对集合计划资产进行分配。 3、集合计划清算结果的公布 集合计划终止后15个工作日内由集合计划清算小组公布清算结果报告，并
报监管机构备案；清算过程中的有关重大事项须及时公布。
4、集合计划终止的资金划拨自清算结果报告公布之日起10个工作日内，托管人应当根据管理人的指令，将计划资产扣除清算费用、管理费、托管费等费用后的余额，划付至中国证券登记结算有限责任公司指定的专门账户，由管理人按照全体委托人持有的份额比例，以货币形式分派给委托人。
5、集合计划清算账册及有关文件由托管人保存，保存期不少于二十年。
十五、风险揭示及其相应风险防范措施
本系列集合资产管理计划会遇到如下风险。 投资于集合计划的风险包括市场风险、信用风险、管理风险、流动性风险、操作或技术风险及其他风险：
1、市场风险 证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将对集合计划资产产生潜在风险，主要包括：
（1）政策风险：货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致市场价格波动，从而影响集合计划收益。
（2）经济周期风险：证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而这周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对集合计划收益产生影响。
1利率风险：金融市场利率波动会导致股票市场及债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和利润水平。集合计划投资于股票和债券，收益水平会受到利率变化的影响。
2上市公司经营风险：上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。
3购买力风险：集合计划投资的目的是使集合计划资产保值增值，如果发生通货膨胀，集合计划投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响集合计划资产的保值增值。
4债券收益率曲线变动风险。债券收益率曲线变动风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
5再投资风险。再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，本计划从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得较少的收益率。
2、信用风险
集合计划在交易过程发生交收违约，或者集合计划所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或者上市公司信息披露不真实、不完整，都可能导致集合计划资产损失和收益变化。
3、管理风险
在集合计划管理运作过程中，管理人的研究水平、投资管理水平直接影响集合计划收益水平，如果管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响集合计划的收益水平。托管人的管理水平对集合计划收益水平也存在影响。
4、流动性风险
在持有人申请退出时，如果集合计划资产不能迅速转变成现金,或者变现为现金时使集合计划净值产生不利的影响，都会影响集合计划运作和收益水平。尤其是在发生巨额退出时，如果集合计划资产变现能力差，可能会产生仓位调整的困难，导致流动性风险，可能影响集合计划收益。
5、技术风险
在集合计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、注册登记机构、托管人、推广机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
6、其他风险
其他风险主要包括：战争、自然灾害、金融市场危机等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致集合计划资产损失的风险；行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出管理人自身直接控制能力之外的可能导致集合计划或者委托人利益受损的风险；集合计划提前终止的风险；其他意外导致的风险。
针对以上可能出现的风险，本集合计划采取严格的风险控制，包括管理人内部风险控制和外部风险监督。
管理人在遵循“事前预防、事中监控、事后完善”的风险控制宗旨的前提下，根据自身经营特点设立了顺序递进、责权统一、严密有效的四层监控防线：即一线岗位自控与互控为基础的第一层监控防线；资产管理总部风控管理部对集合计划运作部门内部风险监控的第二层防线；风险管理总部和财务管理总部对集合计划运作部门的各项业务和资金全面实施监督反馈的第三层监控防线；以风险管理委员会为主体的第四层防线，实施对集合计划运作风险的总体控制。
本集合计划在实行严格的内部风险控制的同时，也接受托管银行、上级监管机构、中介审计机构以及委托人的监督。
十六、不可抗力
本合同所指不可抗力系资产管理合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在资产管理合同生效之后发生的，使资产管理合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电或其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本集合计划终止。
十七、违约责任与争议处理
（一）违约责任及免责事项
1、一方当事人未履行或未完全履行本合同的，由该方承担违约责任；若双方或多方当事人均有违约情形，根据实际情况，由双方或多方当事人分别承担相应的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
（1）不可抗力；
1管理人或托管人按照当时有效的法律、法规、规章或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
2在没有重大过失或欺诈的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资原则投资或不投资造成的损失或潜在损失等；
3在没有过错的情况下，托管人执行管理人的生效业务指令对集合计划资产造成的损失，托管人免责。
2、本合同当事人违反本集合计划合同，给其他当事人造成直接损失的，应进行赔偿。 3、在发生一方或多方当事人违约的情况下，资产管理合同能继续履行的，应当继续履行。 4、因第三方的过错而导致本合同当事人一方违约，并造成其他当事人损失
的，违约方并不因此免除其赔偿责任。 （二）争议处理 在履行本协议过程中产生的争议，双方应通过友好协商、调解解决。协商、
调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁。仲裁裁决是终局的，对当事人均有法律约束力。
争议处理期间，双方当事人应恪守管理人和托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行集合计划合同和本托管协议规定的义务，不得以争议为由损害集合计划持有人的合法权益。
十八、合同的成立与生效
（一）本合同须同时满足以下条件方能生效：
1、本合同经委托人、管理人、托管人三方签字盖章
1（1） 对于管理人和托管人，由双方在上海证券理财2 号心安利得集合资产管理计划资产管理合同“合同签章页”上加盖公章；
2（2） 对于委托人，由其本人在上海证券理财2 号心安利得集合资产管理计划资产管理合同“合同签章页”上签字。如委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
2、委托人参与资金实际交付并经管理人确认； 3、本集合计划依法有效成立。 （二）《上海证券理财2号心安利得集合资产管理计划说明书》、相关账户业务申请表单、交易业务申请表单、客户风险承受能力调查表、风险揭示书等构成本集合计划合同不可分割的组成部分。集合计划说明书与合同具有同等的法律效力。
（三）本集合计划合同一式六份，管理人、托管人各执二份，其余按照有关监管部门的要求备案，每份均具有同等法律效力。
（四）本集合计划资产管理合同“合同签章页”正本一式三联，第一联由委托人留存、第二联由管理人留存，第三联由托管人留存。
十九、合同的修改与补充
集合资产管理计划存续期内当法律法规或有关政策发生变化时，委托人特此授权管理人经与托管人协商后，可以对本合同及计划说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定，管理人应将更新或修改内容报中国证监会备案。更新或修改的内容在指定网站公告后三个工作日生效。委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改的内容生效前申请退出本计划。
委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等方式约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担的投资风险和损失。
二十、委托人、管理人、托管人签章及时间
管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的投资风险，不保证委托人资产本金不受损失或者取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担风险和损失。
（此页无正文，为《上海证券理财2号心安利得集合资产管理计划资产管理合同》签字页）
委托人（签字）：
法定代表人或授权代表（盖章）：
日期：年月日（此页无正文，为《上海证券理财2号心安利得集合资产管理计划资产管理合同》签字页）
管理人：上海证券有限责任公司
法定代表人或授权代表（盖章）：
日期：年月日（此页无正文，为《上海证券理财2号心安利得集合资产管理计划资产管理合同》签字页）
托管人：兴业银行股份有限公司
法定代表人或授权代表（盖章）：
日期：年月日