1 目 录 一、 基金托管 协议当事人 0 二的依据和原则 1 三对理业务监督核查 2 四6 五财产保六指令发送确认执行 9 七交易及清算 收安排 11 八资净值计会13 九现分配 18 十信息披露 19 费用 21 份额持有名册23 关文件档案存 更换 24 禁止为 26 变终与27 违约责任 29 争解决方式 30 效力
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2 二十、 基金托管协议的签订 31
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一、基金托管协议当事人
（一）基金管理人 名称： 嘉实基金管理有限公司 住所上海市浦东新区世纪大道8号 国中心二期23楼01-03单元 法定代表人安奎 成立时间1999年3月25日 批准设机关及文证监会字【】5注册资本1.5亿组织形式: 责任（外合） 存续持经营 电话010）65215588 传真65185678 联系付强
（二）基金托管人 工商银行股份北京西城复兴门内街55100032） 姜建清 66105799 66105798 赵军 19841民币349,018,545,827和务院《于专使央职能的决》发[1983]146
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1 存续期间：持经营 范围办理人民币款、贷同业拆借务；国内外结算票据承兑贴现转各类汇代资金清提供信用证服及担保销售发行付政府债券收投基（银账）险策性和际融机构管箱买卖企年托受户开放式的注册登记认购申赎回调查咨询见诺个财顾问组织或参加团换出口进股以有价自客衍生卡电话网上手院监督批准其他。
二、基金托管协议的依据、目的和原则 订立本协议依是《中华共法》下简称“”公募集运作息披露容与格则第7号〈〉嘉实元直封闭混合型起关规定目明确之在产净值计分配相互等事宜权利义职责，安全护份额益着平愿诚充原商一致签除非另约所使词语释部具含
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三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对理的投资行为使监督权 1、根据有关法律规定和《合同》约，下述范围象进。
本基金将投资于以下金融工具： 目标公司益依发或上市债券货币场工具等固收类产体包括： 国融企业次级可转换含分离交易央票短期超中支持证回购银存款以及现会允许其他本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具。 2比例1）按配置生效后与所签订增协议相程序时间性向之外将于如机构品种在履适当纳入因模变化素导致组不符应限内调整但特殊情形除另从2）遵循制a高50%（
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3 权益之日的次起至目标公司股票“限 制出售期”届满（或转让）前一，不受50%。 为节假则顺延下交易； b、本基金对投资规模超过总10%； c法律及中国证监会定其他3）允许比例调整管理人应在现可预见产大幅变动情况少提2个工作正式向托发函说明能和措施便于实督4）以按照家有关进行融券检查自《合同》生效开始3根据约述禁止： 从事列1）承销2）违反贷款供担保无责任5）政活运用财买卖控东际者与重利害系内联当符策略遵循持优先原防范冲突并务院机构予披露如果相更后准部门取消上适4依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定参银间债市场方手信风险
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4 基金管理人向托提供符合法律规及行业标准的银间市场交易对手名单，并按照审慎风险控制 原则在该中约定各所适用结算方式。
收到后2个工作日内回函确认应期或不现券购进更新增加减少时须前书面通知于被调整开始生效已与本次剔除但尚未仍协议如果发醒撤销经执造成资产损失承担责任此种情形有权报告国证监会（2）参买卖和需没事先重改正3）核心为商、建设农可以根据当况信外由引起其要求相关赔偿基金托管人的监督责任仅限于根据已提供的名单，审核交易对手是否在名单内列明。 5选择存款督本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。本基金核心存款银行名单为本投出而负之
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5 金托管人后，可以根据当时的市场情况对于核心存款银行名单进调整。 基金托管人的监督责任仅限于根据已提供的名单，审核核心存款银行是否在名单内列明。 （二）基应有关法律规定及《合同》约资产净值计算、份额收到账费用开支入确现分配相信息披露宣传推介材料中登载业绩表数等监督和查三发理投运作其他违反协议书面形式通知限期纠正在下一个工日并向出回函解释或举证内权随事项复促改未能报告国会义务要求赔偿因而致使者遭受损失依交易程序尚成且前够控指令该拒绝执立即必须估完方获标已经积极助间答就疑按照需送提供制度重大为无由阻挠本采取拖延欺诈手段妨碍效节严
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6 人提出警告仍不改正的，基金托管应报中国证监会。
四、基金管理人对基金托管人的业务核查 理对履行职责情况进核查事项包括但限于安全保财产、开设资账户和券复计算净值份额根据指令办清交收相关信息披露督投运作等为发现擅自挪用未实分无故执或延迟划拨泄违反《法》合同本协议及其他有规定时以书面形式通知期纠到后确认并向回函在内权随促予助配能基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 重大立即银业机构积极：料供完整性真间答当由拒绝阻挠使采取拖欺诈手段妨碍效节严经五、基金财产保管 （一）原则 1独固另除外
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7 2、基金托管人应安全保财产。
未经理 的正当指令，不得自行运用处分配任何3按照规定开设资账户和证 券4对所同别置与其他业务实严格确完整独立5、 于因认购投过程中生收由负责有关事到日期并通知没达及时采取措施进催此给造成损失向追偿承担6、 划至目标公司募集该以现形式回间职（二）验内销售机构服代协议约将入在国登记结算限备付满份额总持数符合《法》作办等后聘请具从会计师出报告参加名上含注册签字效属本部为专文件若届能条退款宜三银义营存一切货币支活动均需使足展要
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8 和基金管 理 人不得假借本的名义开立其他任何银行账户；亦使用进业务以外活动。 资产托专应符合《民币结算办法》、现暂条例利率规定支付及监督机构（四）证券与交易设联方式在中国登记有限责公司上海分/深圳，于清满足展需要出未经对同意擅自转让五债1生效后负申请并取入全间拆市场格代表央营由台匹配2一起为签订回购主协议正保存副六日之被允许从事律约投品种时如果涉相关助根据该按则七财实物期款单等价凭放库也可或票心买
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9 和转让，由基金托管 人根据理的指令办。
属于实际有效控制下物证券在保期间损坏、灭失此产生责任应承担对以外机构或不（八）与财关重大合同代表签署原件分别除本协议另规定时一方持两份上正便至少各后5个工作日内通过专送达挂号邮寄等安全式将处存放自文部门15年九境如投资目标公司股中国之家地区市交易权 聘请更换依适用法律补充就确账户开立执行涉及相事宜六、指令的发送、确认和执行 发员书面授向提供预留印鉴被字样先知称“”名单注明限并认身收到当回函负密义务其容 得操何泄露二是运出划拨他款项支付给纸质写
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10 付时间、到账金额户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字对电子直连划款指令或者网银形式发送的应包括但不限于项事由支基托管以收为合规效。 （三）确认和执行程序 “通知”定下称代表理用双方约向传真作急备义务在后及与进因未能,致使资所造成损失承担依照本协议法可出得否其力按《》关律同经营交易内必需日完给距截至点2小原输足够审慎验证容要素复核无误期延毕将章回达保余没充情况予立即该而责任业市场国债单目标公司增专信息募集从拨四错处
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11 基金管理人发送错误指令的情形包括员无权或超越限及交割信息，中重要不完整等。 托在履行监督职能时现有拒绝执并通知改正（五）依照法 律规暂缓、和处程序 违反《》合同本协议关定予应以书面式纠收到后核对出回函确认由此造成损失承担六未按方于自身原因者常效给份额持负赔偿责任七更换被授撤变必须提前至少一个易日使用传真其他过向签字盖章电话载明生间供新样当将若早则三内已.
七、交易及清算交收安排 选择代证券买卖经营机构标准是： 1资历雄厚誉良好
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12 2、财务状况良好，经营行为规范。 3内部管理严格具备健全的控制度并能满足基金运作高保密要求4所需效安通讯条件交易设施符合代本进证券提供面信息服人负责根据相关标准以及对有机构考察后确定买卖承担应任 和被选择签订单元使用协议由知托在法披露公告中容时将专号佣费率等变更情书形式（二）投资清算收排 1与律业则《结》体明划拨指令复核无误期限执完毕回函认不得延于发生场外割办过国登记司上海分/深圳其他银如果因原造成产损失赔偿；违反或双方而困难风险现立即解决此给出超处程序 履监督职
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13 卖现象，应立即提醒基金管理人由负责解决此给及托造成的损失承担。 如果非因原发生超买行为必须于T+1日上午10时之前划拨资用以完清算 交收3、无法按支付证券款任认定处程序 确保在执送指令有足够头寸进不权拒绝充分考虑所需合间导致情况下对 符律规《同》协议得拖延或（三）账目易记录核对外披露基金份额净值之前，必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由基金的会计责任方承担。
对基金的资金账目，由相关各方每日对账一次，确保相关各方账账相符。
对基金证券账目，由每周最后一个交易日终了时相关各方进行对账。
对实物券账目，每月月末相关各方进行账实核对。
对交易记录，由相关各方每日对账一次。
八、基金资产净值计算和会计核算 一产净值计复和是总减去债后价份额
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14 日基金资产净值除以该计算份额总后的数。 保留到小点4位，第5四舍五入由此生误差财管理人应每工作对估原则符合《同》、证券投会核业务指引及其他法 律规定用于信息披露和负责托复基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金份额资产净值并以双方认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后以双方认可的方式发送给基金管理人，由基金管理人根据基金合同规定的要求对基金净值予以公布。 根据并公告审查因本任方是就与有关问题如经相各在平等础上充分讨论仍无达成一致意见按照结果外予布监部门强制从新增事项国家最（二）1象 所拥目标司权益 债银行存款收它2为： 1）属驱动型重大量固且账面价比较稳输油道储设备加站主要均高利润获得依赖时营绩受波素影响,性市前将采近场交易格参考可率P/B）进2014年月30报表向2.15
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15 的财务报告更新净资产值对目标公司权益估进行调整。
开发股票并上市后，在本基金所持限售期内每日根据中国证监会关于非且有明确锁定价计算相规则该交易收盘使用格；满流通（2）证券交易所上市的有价证券的估值
1）交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（3）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。
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（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（6）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
（7）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。 如基金管理 人或托发现估值违反合同订明的方法、程序及相关律规定者未能充分维护份额持有利益时，应立即通知对共查原因双协商解决。 （三）差错处误给投资造成损失按照和本议约当计算产净已由复核确认后公告此根据支付赔偿就实际向与费率比例各自承担责任于一事提供信息另在采取了必要措施仍不该进而导致以交易日顺延引起负证券所其登记结司送数他可抗力虽然经适行检但是免除积极消影响果着勤勉尽态度重新最无达为准外布
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17 任。 （四）基金账册的建立 管理人和托在《合同》生效后，应按照相关各方约定一记法会计处原则分别独地设置、登录保本全套对自期进行核 互监督以证资产安若双存歧为准经发现目不符必须及时查明因并纠正平完当日暂无找到错而影响净值算公告五报编制复财务表由每月度于终了5个工作内成季结束之起15；年半6090加盖章密传真式将有提供3果书面通知7收3045过程中共调整认可误上业印鉴或者出具
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18 加盖托管业务部门公章的复核意见书，相关各方自留存一份。
如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报证监会备案。 基金 人在对财会计报告、半年或度完毕后需确认出具应以备有权机构文件审时提示定期当开披露第2个工作日分别中国证监和理主要办场所地派案九、基金现金分配 （）现配原则 1尽量减少本持比例间； 每额享同等3于性质特点不整体盈利 为前向投资视情形包括收益及/返还净购其用是指准产负债表未润与已实孰低数扣除外值可能初始面4法律规另从二触发事式： 获得股如目标司合内行上市票限制售届满将支付费他给月之15卖
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19 如目标公司在本基金投资后的合理期间内开发行股票并上市，所持解除限制出售届满当季获得卖变现将与利（有）汇总计算分配额等于扣截止末之前应付管费、托及其他用 。
3权益转让款 《同》按照约定价三方案 中载明对象原则时数比例列属收和返还人认购式关手续容每度15个工作日支给份但最一不受述四确告实施 由拟复核法律规向国证监会备依信息披露办指媒介五生银账自承担十、信息披露 保密义务 进以外运产
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20 信息以及从对方获得的业务应恪守保密义。 基金管理人与托任何，除法律规定之外不在其公开披露前先行第三但是如下情况视为或违反： 1、非因和原导致被泄； 2遵服院判决仲裁中国证监会等机构命令所做出（二）职责程序 根据相关《合同》各自承担负有积极配互督促彼此履按照式时限办要求本文件包括招募说明书协议份额发售告生效期报临资产净值他必由拟并布当政约编制绩表现数更新进复核审查向具面者盖章确认年财部分经事券格计师后可间内将予通过指全性刊联网站媒介存放/处投免费阅支付工上述印容完一暂停延迟形 涉交易遇节假日营
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21 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人托无法准确评估资产价值时； 3律规定中国证监会《合同》认的。
十一、基金费用 （一）
费 1目标公司上市前计提 本按日经调整后净，持有权益成和孰低数 0.6%年率算方如下： H＝E×0.6%÷当天H为每应E（二委境外包括向支付相服务0.03%E×0.03%
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22 （1）如目 标公司在境内上市，托管费 的计提 本基金按前一日资产净值其中持有权益估价） 0.03%年率。 算方法下： H＝E×0.03%÷当天数 H为每应E2）外则自人履行职责之起照0.06%E×0.06%三证券、期交易用信息披露份额大会《合同》生效后与相关师律等根据规及协议定由理划款指令并实际支出付列入四不项因未或完全义务导致财损失包括但限于验和处运作无事发他以国监得五调整 可模素商酌情低须召开高述需经决通过六复核程序式时间对符办
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23 拒绝执行。
基金托管人对理计提的费、等，根据本协议和《合同》有关规定进复核基金管理费和基金托管费每日计算，逐日累计，出现基金现金分配的触发事件后，根据基金合同第第六部分中的“基金现金分配的确定原则”支付管理费和托管费。基金管理费和基金托管费需要经基金管理人和基金托管人双方复核后，由基金管理人于出现基金现金分配触发事件之后的3个工作日内向托管人发送管理费或托管费划款指令，托管人根据管理人划款指令从基金财产中一次性支付给基金管理人或基金托管人。 （七）如果发现违反法律约从财产中列支用权要求做出书面解释认为无正当或由可以付十二、基金份额持有人名册的保管 须分别妥善保份额持名册包括生效日终止大会利登记每月末内容必称结算机构指令编制应按照目前相则方式采电子文档形期限15年版存不得将所于业务外其他途并遵守密义若自身原因各承担责任十三、基金有关文件和档案的保存
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24 基金管理人、托按各自职责完整保存原始凭证记账册交易录和重要合同等，期限不少于15年对相关信息负有密义务但司法强制检查情形及律规定的其它除外。
中应财产业活动报表他资料签署大文本后时将正送达处与划拨协议传真给或变更未一方助接任受件 十四、基金管理人和基金托管人的更换
（一）基金管理人的更换 1换条下列之可以： (1) 被依取消格； 2) 份额持会解3) 散撤销宣告破4) 《》2程序 （1）提名新由代10%上含10%）2）决在终止6个月内成该需经参加所权2/33）通过临生前国监指4）备案选须
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25 （5）公告： 基金管理人更换后，由托在份额持有大会决议生效依照《信息披露办法》的关规定指媒介； 6）交接职责终止应妥善保业务资料及时向临或新任移手续收。
与核对产总值7）审计当按律聘请师事所财进行并将结果予以同报中国证监备案8）名称变如原要求其替删除字样3、受前和需采取慎措施确安全不利益造成损失义协助尽快恢复投运作（二）基金托管人的更换 1条件 下列情形之一可(1) 被消格2) 解3) 散撤销宣破4) 合它2程序 1）提代表10%上含10%）2）6个月内该经参加权2/3）通过
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26 （4）备案： 基金份额持有人大会选任托管的决议须报中国证监； 5）公告更换后，由理在生效依照《信息披露办法》关规定指媒介6）交接职责终止应当妥善保财产和业务资料及时移手续新或者临收。
与核对总值7）审计按律聘请师事所进行并将结果予以同3、原受前需采取慎措施确安全不利益造成损失义协助尽快三） 程序 分别上述十五、禁止行为 禁从为包括但限于一其固他混券投二平地待用外第牟四向违承诺担五泄漏经营过何尚未
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27 律法规定的方式公开披露信息。
（六）基金管理人在没有充足资情况下向托发出投指令和赎回、分红划拨，或违七对正常效拖延拒绝执行八政上财务不独立其高级员相互兼职九私自动用处产根据合同协议进除外十得利于列者活： 1）承销证券； 2）反他贷款提供担保3）从事无限责任4）5）内幕交易操纵价格及当6）中国监会禁止 一为以依照十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 变更与终1程序 本双经商致可容后《》何冲突报备案2形 生解散被撤破接权
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28 （4）发生法律规或《基金合同》定的终止事项。 二）财产清算 1、小组： 自出现由之日起30个工作内成立，管理人织并在中国证监会督下进行2在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和本托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3员托具有从券相关业务资格注册计师以及指可聘用 必要4职责负保估价变和分配依民活动5程序1）情形后统一接； 2）对债权确认3）值制报告5）请所外部审意见书6）将备案公7）剩余6费是过优先支付7按列顺偿(1)2)交纳欠税款3)4)份额持比例未前1)－(不给
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29 （三）基金财产清算的公告 过程中有关重大事项须及时； 报经会计师务所审并由律出具法意见书后国证监备案。
于《合同》终止5个工作日内小组进行四账册文件保存 托管人15年以上十七、违约责任 一如果理或不履本协议者符约定，应当承担违责任二因给份额持造成损害分别对各自为依赔偿共连带但是发生下列情况可免： 1、按照效规而失等2投资原则使其权3抗力4机系统故障网络通讯电病毒攻击它非外放在构交券司期货他负收包括限户益该欺诈疏忽破反另方职范围义采取必要
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30 的措施，防止损失
扩大。
没有采取适当致使进一步不得就要求赔偿非违约方因而支出合理费用由承担（五）行为虽已发生但本托管协议能够继续履在最限度地保护基金份额持人利益前提下和应六所指均直接十八、争议解决方式 相关各事同意产或与切争除经友好商可以解决交中国际济贸易仲裁委员会根据该时效规则点北京市是终局性并对束力败诉处期间恪守职责忠实、勤勉尽《》定义务维法权受律辖十九、基金托管协议的效力 向证监申请售草案等系双盖章及代表授签字见修改注册文正式二自成立之日起其至财清算结果报备公告三具四2分别1每
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二十、基金托管协议的签订 本托管协议经基金理人和认可后，由该双方当事在上盖章并各自的法定代表或授权签字注明订地点。