国海金贝壳5号集合资产管理计划资产管理合同类 型：限定性管理人：国海证券股份有限公司 托管人：中国工商银行股份有限公司目 录第1部分前言. 1第2部分合同当事人. 2第3部分集合计划的基本情况. 2第4部分设立推广期委托人参与集合计划. 7第5部分账户管理. 9第6部分集合计划资产的托管. 9第7部分集合计划费用支出与业绩报酬. 10第8部分投资收益与分配. 13第9部分信息披露. 14第10部分委托人的权利与义务. 18第11部分管理人的权利与义务. 18第12部分托管人的权利与义务. 20第13部分集合计划存续期间委托人的参与和退出. 21第14部分集合计划的展期. 26第15部分集合计划终止和清算. 27第16部分 风险揭示. 28第17部分不可抗力. 33第18部分违约责任与争议处理. 33第19部分合同的成立与生效. 34第20部分合同的补充与修改. 35第21部分 特别声明. 36 第1部分 前言第一条 为规范国海金贝壳5号集合资产管理计划（以下简称“本集合计划”或“集合计划”）的运作，明确集合资产管理合同当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《办法》）、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律法规，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《办法》、《实施细则》、本合同及本合同附件《国海金贝壳5号集合资产管理计划说明书》（以下简称“集合计划说明书”）及其他有关规定，享有权利，承担义务。本合同文本遵照中国证券业协会颁布的《证券公司集合资产管理合同必备条款》、《证券公司集合资产管理电子签名合同试点指引》的要求制订。第二条 委托人承诺以真实身份参与本集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和《集合计划说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。第三条 管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。为保护委托人的利益，管理人郑重提示委托人：在每次参与集合计划（无论推广期参与还是开放期参与）时，委托人均应通过推广机构网点、网站或中国证券登记结算股份有限公司查询参与结果。第四条 托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。第五条 中国证监会对本集合计划出具了批准函—《关于核准国海证券股份有限公司设立国海金贝壳5号集合资产管理计划的批复》（证监许可[2011]932号），但中国证监会对本集合计划做出的任何决定，均不表明中国证监会对本集合计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与本集合计划没有风险。第2部分 合同当事人 第六条 委托人委托人身份资料以委托人与推广机构签订的《电子签名约定书》及提交的相关材料所确定的内容为准。 第七条 管理人名称：国海证券股份有限公司法定代表人：何春梅住所：广西桂林市辅星路13号组织形式：股份有限公司注册资本：贰拾捌亿壹仟零叁拾陆万壹仟叁佰壹拾伍元公司网址：http://www.ghzq.com.cn第八条 托管人名称：中国工商银行股份有限公司法定代表人：姜建清住所：北京市复兴门内大街55号组织形式：股份有限公司注册资本：叁仟叁佰肆拾亿壹仟捌佰捌拾伍万零贰拾陆元人民币公司网址：http://www.icbc.com.cn第3部分 集合计划的基本情况第九条 集合计划名称和类型1、名称：国海金贝壳5号集合资产管理计划。2、类型：限定性集合资产管理计划。第十条 集合计划的分级本集合计划是否根据风险收益特征进行分级：是（1）分级安排本集合计划份额包括优先级和风险级份额，各类份额合并运作。优先级份额向客户分类发售，管理人可以设置不同的运作期，包括但不限于3个月、6个月、12个月等多个分类，管理人将在指定网站上披露发行的期限分类（3个月1期、2期等，6个月1期、2期等，以此类推）。管理人可以在集合计划推广时或特定开放期参与本集合计划风险级份额。管理人有权灵活设置风险级份额特定开放期。（2）份额配比和杠杆比例推广期和存续期内，优先级份额：风险级份额不超过9:1。当本计划优先级份额与风险级份额之比超过9:1时，管理人应在其后5个工作日内设立一个特定开放期，接受投资者参与风险级份额；若无新的投资者参与，则特定开放期持有风险级份额的委托人必须追加参与资金直至优先级份额与风险级份额之比不超过9:1。本集合计划可以接受因为利息折算份额、参与资金尾差等原因造成的配比偏离。存续期内，管理人有权根据监管机构的要求动态调整杠杆倍数。（3）风险承担优先级份额享受预期收益，预期收益率由管理人确定。风险级份额以风险级份额的本金及收益（不含已分配收益）为限为优先级份额的本金及预期收益提供有限赔付。优先级份额预期收益率并不是管理人、托管人向委托人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，投资风险由委托人自行承担。若本计划资产净值全部分配给优先级份额后，仍存在额外未弥补的优先级份额的本金及预期收益总额的差额，将不再对上述优先级份额进行弥补。在本集合计划资产出现极端损失情况下，优先级份额可能面临无法取得累计每日预期收益乃至投资本金受损的风险。第十一条 集合计划投资范围和投资比例1、集合计划投资范围本集合计划投资范围为中国证监会允许集合计划投资的固定收益类资产、现金及准现金类资产等。其中，固定收益类资产包括：国债、地方政府债、央行票据、各类金融债（含次级债、混合资本债）、企业债、公司债（含可转换债券、可交换债券等）、经银行间市场交易商协会批准注册发行的各类债务融资工具（如短期融资券（含超短期融资券）、中期票据、中小企业集合票据、银行间定向投资工具）、资产支持证券、债券型基金、期限在7天以上的债券逆回购、债券回购以及其它中国证监会认可的固定收益类证券；其中，中期票据、企业债、公司债、可转换债券、次级债、混合资本债、资产证券化产品等的主体评级或债项评级在AA-（含）以上；短期融资券（含超短期融资券）主体评级在AA-（含）以上且债项评级不低于A-1级，如无债项评级则要求主体评级不低于AA；银行间市场发行的非公开定向债务融资工具，债券发行人的外部主体评级为AA（含）以上。现金及准现金类资产包括：现金、银行存款、货币市场基金、大额可转让存单、剩余期限在1年以内（含1年）的政府债券、期限在7天以内（含7天）的债券逆回购及中国证监会认可的其它投资品种。如本集合计划成立后出现新的投资品种，或者管理人根据市场情况认为需要变更本集合计划投资范围（例如增加股指期货投资标的）或投资比例的，管理人经与托管人协商一致后可变更本集合计划的投资范围和投资比例。变更将按照《集合资产管理合同》规定的程序办理，并按要求报中国证券投资基金业协会备案。2、集合计划投资比例固定收益类证券占集合计划净值的比例：0-100%，其中债券正回购金额不得超过资产净值的40%，中国证监会另有规定的除外；现金及准现金类资产占集合计划净值比例：0-100%。投资债项评级为AA-级债券不得超过集合计划资产净值的20%。委托人在此同意并授权管理人可以将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券。交易完成后，管理人应及时书面通知托管人，通过管理人网站告知委托人，并向证券交易所报告。管理人将在本集合计划成立之日起三个月内，使投资组合比例符合上述约定。因证券市场波动、投资对象合并、集合资产管理计划规模变动等外部因素致使该集合计划的组合投资比例不符合集合资产管理合同约定的，管理人将在十个工作日内进行调整(如遇相关证券不能上市交易的，上述时间期限自动顺延)。第十二条 集合计划的目标规模本集合计划推广期募集规模上限为20亿份（含参与资金利息结转的份额）；存续期内不设规模上限。本集合计划初始杠杆倍数【杠杆倍数=（优先级份数+风险级份数）/风险级份数】不超过10倍，存续期间杠杆倍数上限为10倍；两类份额的资产合并运作。第十三条 集合计划的存续期本集合计划无固定存续期限。自集合计划成立日起每满一年，管理人可视市场情况，自主决定本计划终止或存续。第十四条 集合计划单位面值、参与价格及参与的最低金额1、单位面值：本集合计划单位面值为人民币1.00元。2、参与价格：在推广期、存续期内，优先级份额委托人以集合计划的面值（1.00元/份额）参与；在推广期内，风险级份额委托人以集合计划的面值（1.00元/份额）参与，存续期内，风险级份额委托人（含管理人自有资金）参与价格为参与申请当日的风险级份额的单位净值。3、参与的最低金额：在推广期和开放期内，委托人可多次申请参与本集合计划，单个优先级委托人首次参与的最低金额为50,000元，追加参与的最低金额为1,000元；单个风险级委托人首次参与的最低金额为1,000,000元，追加参与的最低金额为100,000元及其整数倍。在本计划推广期和开放期，管理人有权调整当期发行计划份额的最低参与金额，实际最低参与金额以管理人发布的公告内容为准。第十五条 集合计划成立的条件和时间1、集合计划成立的条件管理人自中国证监会批准本集合计划之日起6个月内启动集合计划推广工作，并在60个工作日内完成集合计划的推广、设立活动。推广活动结束后，若集合计划募集金额不低于1亿元人民币且参与委托人不少于2个，则本集合计划成立。推广期尚未结束，若参与资金达到最高募集规模，则本集合计划管理人有权决定提前结束推广期。本集合计划成立前，委托人的认购款项只能存入注册登记机构指定的专门账户，不得动用。2、集合计划成立的时间本集合计划推广活动结束后，管理人聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资，出具验资报告。如果集合计划满足成立的条件，管理人将在验资报告出具的次日宣告集合计划正式成立。3、集合计划认购期利息的处理办法参与款在集合计划成立前产生的利息在本集合计划成立时转为委托人的参与份额。利息金额以本集合计划注册登记机构的记录为准。4、集合计划的交易单元集合计划成立前委托人的资金只能存入注册登记机构指定的专门账户，不得动用。集合计划在证券交易所的投资交易活动将集中在专用交易单元上进行，专用交易单元应向证券交易所、注册登记机构、管理人住所地中国证监会派出机构备案。该交易单元不得用于管理人的自营业务和经纪业务。第十五条 集合计划的设立失败本集合计划推广期终止，集合计划募集资金低于1亿元或参与委托人少于2个，或推广期内发生使集合计划无法设立的不可抗力，则集合计划设立失败，不得成立。若集合计划设立失败，集合计划管理人承担集合计划的全部募集费用，并将已募集资金加计同期利息（以注册登记机构的记录为准）在推广期结束后10个工作日内退还集合计划委托人，各方互不承担其他责任。第十七条 管理人自有资金参与管理人可以自有资金参与本集合计划风险级份额。1、自有资金参与的条件：管理人以自有资金参与本集合计划，应当提前通过管理人网站公告，告知委托人和托管人。2、自有资金参与的份额和比例：参与份额不超过本集合计划总份额的10%。具体参与金额以管理人公告为准。3、自有资金的收益分配和风险承担：管理人以自有资金参与本集合计划持有的份额与集合计划同类份额客户享受同等权益。4、自有资金的风险承担：管理人以自有资金参与本集合计划持有的份额与集合计划同类份额客户承担同等风险。管理人用发生自有资金承担责任的情形时持有的集合计划风险级份额对应的资产对优先级份额承担有限补偿责任。在本计划存续期内管理人获得的业绩报酬、已分配收益不得用于承担有限补偿责任。5、自有资金的退出条件：本集合计划每一运作期参与的自有资金份额在该运作期内不退出；管理人自有资金参与本集合计划的持有期限不得低于6个月；因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超过法律、法规规定比例的，管理人可自行安排自有资金的退出。6、应对集合计划巨额退出，解决流动性风险，在不存在利益冲突并遵守合同约定的前提下，管理人以自有资金参与或退出集合计划可不受上述限制。7、收益分配、风险揭示和信息披露集合计划管理人按上述约定以自有资金参与风险级份额，不能构成对优先级份额本金及收益的保证，也不能保证优先级份额本金不受损失。管理人自有资金参与、退出时应当按照法律法规相关规定进行信息披露。第4部分 设立推广期委托人参与集合计划第十八条 集合计划的推广日期管理人自中国证监会批准本集合计划之日起6个月内启动集合计划推广工作，并在60个工作日内完成集合计划的推广、设立活动。具体推广时间以推广公告为准。第十九条 推广期集合计划的参与价格推广期内每份集合计划的参与价格为集合计划单位面值（人民币1.00元）。第二十条 推广期参与集合计划的费用委托人参与本集合计划需承担相应的参与费用。本集合计划采用前端收费模式，前端参与费率为0.8%。第二十一条 参与集合计划份额的计算委托人的参与金额包括参与费用和净参与金额。有效参与款项在推广期间形成的利息在集合计划成立时转为委托人的参与份额，具体份额以注册登记机构的记录为准。委托人参与份额的计算方式如下：净参与金额 = 参与金额/（1＋参与费率）参与费用 = 参与金额－净参与金额参与份额 =（净参与金额+推广期内参与资金的利息）/计划单位面值（人民币壹元）参与份额的计算结果保留到小数点后两位，小数点后第三位四舍五入，由此产生的差额部分计入集合计划资产损益。第二十二条 推广期参与金额的限制在推广期内，委托人可多次参与集合计划，单个委托人首次参与的最低金额为人民币50,000元，追加参与的最低金额为人民币1,000元。第二十三条 参与方式、程序委托人在推广期内可在推广机构指定营业网点参与本集合计划。1、委托人参与前，需按推广机构规定的方式备足参与金额，若参与金额不足，则系统默认参与申请无效，委托人无法成功参与本集合计划，由此造成的损失由委托人自行承担；2、委托人到集合计划推广机构指定营业网点完成客户风险承受能力测评，并签署纸质电子签名约定书（若电子签名约定书先前已签署则无需再次签署）；3、委托人到集合计划推广机构指定营业网点或登陆推广机构指定网络系统以电子签名的方式签署《国海金贝壳5号集合资产管理计划风险揭示书》及《国海金贝壳5号集合资产管理计划资产管理合同》，申请参与集合计划；4、委托人在推广期可多次参与申请，参与申请成功后，参与申请和参与资金不得撤销。第二十四条 参与集合计划的最终确认委托人T日提出参与申请，管理人T+1日对委托人参与申请的有效性进行确认，委托人可在T+2日后到原推广网点或推广机构指定网站查询成交确认结果或打印成交确认单。确认无效的申请，由推广机构将参与款项退回委托人指定账户。第二十五条 推广期间暂停和拒绝参与的情形在本集合计划的推广期间，推广机构将根据委托人的投资经验、风险承受能力、资金来源及用途性质等决定是否拒绝委托人参与本集合计划。第二十六条 超额募集风险应对措施在本集合计划的推广期间，经托管人同意后，管理人将根据集合计划资金募集情况，决定是否提前结束推广期，避免出现募集份额超过集合计划目标规模上限的情况。若管理人决定提前结束推广期，应提前一个工作日通知推广机构和注册登记机构。在推广期间，若推广机构当日（T日）接受的参与申请数量过多，致使本集合计划募集总份额超出目标规模上限，次工作日（T+1日）管理人应对T日提交的参与申请，按委托人参与时间的先后予以确认。参与的确认过程如下：1、将T日所有参与申请份额按注册登记系统记录时间从先到后依次确认；2、如果某一时点委托人参与申请份额将使募集总规模超出目标规模上限（本集合计划为20亿份），则停止对该时点之后的参与申请进行确认；3、如果某一笔参与申请按照“时间优先”原则跨越在目标规模上限之上，则对该笔参与申请进行部分确认，即确认其中一部分，对超出目标规模上限部分拒绝确认；如果有多笔参与申请按照“时间优先”原则跨越在目标规模上限之上，则对此部分参与金额采取“比例配售”的原则进行确认，确认比例=该时点可参与金额/该时点实际参与金额，剩余参与资金返还委托人。若此委托人为首次参与且确认的参与金额低于5万元，则对该笔参与申请全部予以拒绝，资金全额返还委托人；若此委托人为追加参与且确认的参与金额低于1000元，则对该笔参与申请全部予以拒绝，资金全额返还委托人。第5部分 账户管理第二十七条 托管人应当依据中国证监会的批准文件，按照规定为集合计划开立专门的资金账户，在证券登记结算机构开立专门的证券账户，并以该集合计划的名义开立银行间债券托管账户并报相关监管部门备案。管理人和托管人对集合计划资产独立核算、分账管理，保证集合计划资产与其自有资产、集合计划资产与其他客户资产、不同集合计划的资产相互独立。注册登记机构为每一位委托人建立集合计划账户，记录其全部持有的本集合计划份额及其变动情况。推广机构为集合计划的每一位委托人建立集合计划交易账户，记录委托人通过该推广机构买卖本集合计划份额的变动及结余情况。第6部分 集合计划资产的托管第二十八条 本集合计划资产由中国工商银行股份有限公司托管，管理人已经与托管人签订了《国海金贝壳5号集合资产管理计划托管协议》（以下简称“托管协议”）。托管人将严格遵照有关法律法规及双方达成的托管协议对集合资产进行托管。委托人签署本合同的行为本身即表明对现行证券交易、登记结算制度下托管人托管职能有充分的了解，并接受本合同约定的托管职责和范围。第7部分 集合计划费用支出与业绩报酬第二十九条 费用种类1、管理人的管理费、业绩报酬；2、托管人的托管费；3、集合计划投资运作期间所发生的证券交易和结算税费（包括但不限于经手费、印花税、证管费、过户费、手续费、券商佣金及其它费用等）；4、开放式基金的申（认）购费及赎回费；5、集合计划存续期间和清算期间发生的有关申购登记结算费、登记结算服务月费、会计师费、律师费、信息披露费等；6、与集合计划缴纳税收有关的手续费、汇款费等，除法律法规另行规定外，管理人不对委托人承担的各类税负进行代扣代缴；7、按照国家有关规定可以列入的其它费用。第三十条 集合计划费用计提方法、计提标准和支付方式1、管理人的管理费本集合计划应给付管理人管理费，按前一日集合计划资产净值的0.5%年费率计提。计算方法为：H＝E×0.5%÷当年实际天数H为每日应计提的管理费E为前一日集合计划资产净值管理费每日计提，逐日累计至每月月底，按月支付。管理费由管理人在次月首日起5个工作日内向托管人发送管理费划付指令，由托管人复核后于5个工作日内支付给集合计划管理人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。2、托管人的托管费本集合计划应给付托管人托管费，按前一日集合计划资产净值的0.2%年费率计提。计算方法为：H＝E×0.2%÷当年实际天数H为每日应计提的托管费E为前一日集合计划资产净值托管费每日计提，逐日累计至每月月底，按月支付。托管费由管理人在次月首日起5个工作日内向托管人发送托管费划付指令，集合计划托管人复核后于5个工作日内予以支付。若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。3、证券交易和结算税费本集合计划投资运作期间所发生的证券交易和结算税费等有关税费，作为交易费用在交易过程中直接扣除，其费率由管理人根据有关政策法规确定。4、其他费用除管理费、托管费、证券交易和结算税费之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由管理人通知托管人从集合计划资产中支付。第三十一条 不列入集合计划费用的项目管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失、以及处理与集合计划资产运作无关的事项发生的费用等不列入计划费用。本集合计划成立前的律师费、会计师费和信息披露费用等推广费用不列入集合计划费用。其他具体不列入计划费用的项目依据中国证监会有关规定执行。第三十二条 税收支出本集合计划运作过程中涉及的各纳税事项，依照国家法律法规的规定进行纳税。第三十三条 管理人的业绩报酬管理人对风险级份额委托人每笔参与份额年化收益率超过7%的部分提取30%作为业绩报酬，在集合计划分红日、风险级份额委托人退出日和集合计划终止日计提业绩报酬。1、业绩报酬计提原则（1）按风险级份额委托人每笔参与份额分别计算年化收益率并计提业绩报酬。（2）在符合业绩报酬计提条件时，在集合计划分红日、风险级份额委托人退出日和集合计划终止日计提业绩报酬。（3）在集合计划分红日提取业绩报酬的，业绩报酬从分红资金中扣除。（4）在风险级份额委托人退出或集合计划终止时提取业绩报酬的，业绩报酬从退出资金中扣除。（5）在风险级份额委托人退出或集合计划终止时，业绩报酬按风险级份额委托人退出份额或集合计划终止时持有份额计算。如退出份额包括一笔参与份额的一部分，则将该部分参与份额视为一笔参与份额进行核算。2、业绩报酬计提办法（1）以上一个发生业绩报酬计提的业绩报酬计提日（如上一个发生业绩报酬计提的业绩报酬计提日不存在，推广期参与的为集合计划成立日，开放期参与的为参与当日，下同）到本次业绩报酬计提日的年化收益率，作为计提业绩报酬的基准。年化收益率计算公式为：表示风险级份额的年化收益率表示业绩报酬计提日的风险级份额单位累计净值表示上一个发生业绩报酬计提日的风险级份额单位累计净值表示上一个发生业绩报酬计提日的风险级份额单位净值表示上一个发生业绩报酬计提日到本次业绩报酬计提日的自然日天数。（2）管理人以超额比例的方式提取业绩报酬。年化收益率（R） 计提比例 业绩报酬（E）计算公式 R≤7％ 0 E =0 7％＜R 30％ E =（R-7％）×30％×××M 注： E表示管理人每笔风险级参与份额应计提的业绩报酬，M表示委托人每笔参与在上一个业绩报酬计提日对应的风险级份额。3、业绩报酬支付方式业绩报酬由管理人负责计算，业绩报酬在业绩报酬计提日计提，由管理人向托管人发送业绩报酬划付指令，托管人收到指令后5个工作日内从集合计划资产中将计提的业绩报酬一次性支付给管理人，若遇法定假日、休息日，支付日期顺延。管理人业绩报酬的计算和复核工作由管理人完成。第8部分 投资收益与分配第三十四条 投资收益构成1、集合计划的投资收益包括：集合计划投资所得红利、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入。2、集合计划的净收益为集合计划收益扣除按照国家有关规定可以在集合计划收益中扣除的费用后的余额。第三十五条 收益分配原则1、集合计划收益分配采用现金分红；2、同一类集合计划份额享有同等的分配权；3、集合计划当期收益应先弥补前期亏损后，方可进行当期收益分配；4、分配收益时，扣除分红后的集合计划单位净值不能低于面值；5、法律、法规或监管机构另有规定的从其规定。第三十六条 收益分配方案集合计划收益分配方案由管理人拟定，托管人复核，并在实际分红前至少2个工作日在管理人网站上公告。收益分配方案须载明收益的范围、分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。第三十七条 收益分配对象分红权益登记日登记在册的持有本集合计划份额的委托人。第三十八条收益分配时间优先级份额当期预期收益在对应退出日在以现金结算的方式自动分配。在符合收益分配条件的前提下，本集合计划风险级份额每年度至少分配一次，每次收益分配比例不得低于可分配收益的20%。第三十九条集合计划收益分配方式本集合计划的收益分配方式为现金分红。第四十条 收益分配中发生的费用收益分配时发生的银行转账等手续费用由委托人自行承担。 第四十一条收益分配的程序1、管理人拟定收益分配方案管理人拟定集合计划收益分配方案，托管人复核，收益分配方案须载明收益的范围、分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。2、管理人通知委托人管理人至少在R-2个工作日（R为权益登记日）之前将收益分配方案在管理人网站上公告。3、注册登记机构实施分配方案注册登记机构将分红款项划入委托人指定账户。第9部分 信息披露第四十二条 信息披露的方式本集合计划的信息披露将严格按照《办法》、《实施细则》、《集合资产管理合同》及其他有关规定进行。本集合计划的信息披露事项将在管理人网站上公告。管理人网址：http://www.ghzq.com.cn第四十三条 定期报告 1、单位净值报告本集合计划存续期非开放期内，管理人于每周第一个工作日公布上周最后一个工作日的集合计划单位净值、单位累计净值。开放期内，管理人在每个开放日（T日）公布T-1日集合计划单位净值、单位累计净值；最后一个开放日（T日）的单位净值、单位累计净值在T+1日公布。因说明书第11部分所述情形暂停估值的除外。2、资产管理报告管理人自集合计划成立之日起，每季度结束之日起15个工作日内，按照《集合资产管理合同》约定的方式披露季度资产管理报告，向委托人公告，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构；管理人自集合计划成立之日起，每年度结束之日起3个月内，按照《集合资产管理合同》约定的方式披露年度管理报告，向委托人公告，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。资产管理报告内容包括：（1）集合计划概况：集合计划简称、集合计划运作方式、投资目标、投资策略、风险收益特征、管理人和托管人名称等；（2）报告期内主要财务指标：本期净收益、每份额净值、期末资产收益率等；（3）报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况。3、资产托管报告托管人自集合计划成立之日起，每季度结束之日起15个工作日内，按照《集合资产管理合同》约定的方式披露资产托管报告，向委托人公告，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。托管人自集合计划成立之日起，每年度结束之日起3个月内，按照集合资产管理合同约定的方式披露年度托管报告，向委托人公告，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。托管人除在资产托管报告中对资产管理报告中的财务指标、净值表现、集合计划资产的配置状况、价值变动情况等内容发表复核意见外，还应声明自身是否依法履行了托管人职责，以及对管理人在投资运作、集合计划资产净值的计算、集合计划费用开支等方面的运作是否严格遵守有关法律法规和集合资产管理合同的规定发表意见。4、年度审计报告管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所，对集合计划的运营情况进行年度审计。集合计划年度审计报告应当在每年度结束之日起3个月内，按照《集合资产管理合同》约定的方式披露，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。第四十四条 重大事项的披露和披露方式集合计划在运作过程中发生下列可能对集合计划委托人产生重大影响的事项之一时，管理人和托管人必须按照法律、法规及中国证监会有关规定及时向管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会报告，并在事项发生后的3个工作日内通过管理人网站等方式向委托人披露：1、管理人在本集合计划投资主办人员发生更换；2、变更代理推广机构；3、集合计划发生巨额退出时超额部分顺延退出或管理人暂停接受退出申请；4、管理人或托管人及其董事、监事和高级管理人员因与本集合计划有关的事宜受到重大处罚；5、管理人发生可能对本集合计划资产产生重大影响的重大诉讼或仲裁事项；6、本集合计划提前终止；7、本集合计划转换等其他业务的推出；8、本集合计划费用的调整；9、其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的情形。其中，本集合计划变更代理推广机构需向管理人所在地中国证监会派出机构备案，履行相应手续后，方可变更代理推广机构。第四十五条 澄清公告在集合计划存续期内，公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对集合计划产生重大误导性影响，相关的信息披露义务人知悉后应立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。第四十六条 对账单的寄送管理人在集合计划每季度结束后20个工作日内，向委托人以书面或电子形式寄送对账单，对账单的内容包括集合计划差异性、风险、委托人持有集合计划份额的数量及净值，参与和退出明细以及收益分配等情况。第四十七条 信息披露文件的存放与查阅本集合计划的《集合资产管理合同》、《集合计划说明书》等通告文本存放于推广机构营业网点，在营业时间内可供免费查阅，委托人也可登陆管理人网站进行查询。第四十八条 向证券监管机构的信息披露1、集合计划成立后5个工作日内，管理人应当将集合计划的推广、合同签订、验资和设立情况向中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。2、集合计划清算结束后15个工作日内，管理人应将清算报告报中国证券投资基金业协会备案。3、集合计划在证券交易所的证券交易通过专用交易单元进行，管理人在集合计划成立后5个工作日内将本集合计划的专用交易单元及集合计划账户报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。4、监管机构有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定和要求执行。第四十九条 向证券交易所的信息报备1、为集合计划开立的专用账户、专用交易单元，管理人应当在集合计划成立前报证券交易所备案。2、管理人将集合计划的资产投资于管理人、托管人及与管理人、托管人有关联关系的公司发行的证券，管理人将按照法律法规及中国证监会的有关规定，在首次交易完成之日起两个工作日内通过管理人网站向托管人和委托人披露，并向证券交易所报告。第10部分 委托人的权利与义务第五十条 委托人的权利1、分享本集合计划收益；2、依据本合同知悉有关本集合计划投资运作的信息，包括本集合计划的资产配置、投资比例、损益状况等；3、按照本合同的约定，参与、退出该集合计划；4、参与分配该集合计划清算后的剩余资产；5、因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；6、法律法规及本合同约定的其他权利。第五十一条 委托人的义务1、承诺委托资金的来源及用途合法，向管理人如实提供财务状况及投资意愿等基本情况；2、按照本合同约定，交付委托资金，承担相应税费，支付合同约定的管理费、托管费和其他费用；3、按本合同约定承担该集合计划可能的投资损失；4、不得转让所持有的集合计划份额（法律法规另有规定的除外）；5、同意按照相关规定，将集合计划资产投资于管理人、托管人及与管理人、托管人有关联方关系公司发行的证券以及管理人担任保荐人或主承销商的股票；6、法律法规及本合同约定的其他义务。第11部分 管理人的权利与义务第五十二条管理人的权利1、根据本合同的约定，独立运作集合计划的资产；2、根据本合同的约定，收取集合计划管理费、业绩报酬等；3、按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜；4、根据本合同的约定，终止本集合计划的运作；5、在本协议的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上，监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；6、行使集合计划资产投资形成的投资人权利；7、集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；8、法律法规及本合同约定的其他权利。第五十三条管理人的义务1、在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为委托人的最大利益服务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人利益服务，依法保护委托人的财产权益；2、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度；3、根据中国证监会有关规定、本合同和托管协议的约定，接受托管人的监督；4、管理人负责集合计划资产净值估值等会计核算业务，编制集合计划财务报表，并接受托管人的复核；5、按规定出具资产管理报告，保证委托人能够及时了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；6、保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前，不泄露集合计划的投资安排、投资意向等信息（法律法规规定或相关司法部门、监管机构另有要求的除外，但管理人应在合法可行的前提下以最大努力尽早通知托管人）；7、按照本合同约定向委托人分配集合计划的收益；8、按照有关法律法规及本合同的约定，指定注册登记机构办理集合计划的开户登记事务及其他与注册登记相关的手续；9、按照法律法规和本合同的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付委托资金及收益款项；10、按相关法律法规的规定年限妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期自本集合资产管理合同终止之日起不少于20年；11、在本集合计划到期或因其他原因终止时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；12、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人通告；13、赔偿因自身或其代理人的过错给集合计划资产造成的直接损失，管理人有向其代理人追偿损失的权利；14、因托管人过错造成集合计划资产损失时，代委托人向托管人追偿；15、因管理人无正当理由单方面解除本合同给委托人、托管人造成直接经济损失的，对委托人、托管人予以赔偿；16、依法对托管人的行为进行监督，如发现托管人违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议的，应当予以制止，并及时报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会；17、法律法规及本合同约定的其他义务。第12部分 托管人的权利与义务第五十四条托管人的权利1、依法保管集合计划的资产；2、按照本合同及托管协议的约定收取集合计划托管费；3、依据《办法》和《通知》的规定监督集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规或者本合同约定的，要求其改正，或拒绝执行；4、查询集合计划的经营运作情况；5、法律法规及本合同、托管协议约定的其他权利。第五十五条托管人的义务1、依法为每个集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户；；2、安全保管集合计划资产、办理资金收付事项；非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；3、监督集合计划的经营运作情况，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的有关规定或者合同约定的，应当予以制止，并及时报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会；4、复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值；5、保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规规定或相关司法部门、监管机构另有要求的除外，但托管人应在合法可行的前提下以最大努力尽早通知管理人）；6、按本合同和托管协议的约定出具集合计划托管情况的报告；7、按相关法律法规的规定妥善保存与集合计划有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期自本集合资产管理合同终止之日起不少于20年；8、在本集合计划到期或因其他原因终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人财产的返还事宜；9、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时通告委托人和管理人；10、赔偿因自身过错导致的集合计划资产的直接损失；11、因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿；12、因托管人无正当理由单方解除本合同给委托人、管理人造成直接经济损失的，对委托人、管理人予以赔偿；13、法律法规有关规定和本合同约定的其他义务。 第13部分 集合计划存续期间委托人的参与和退出第五十六条 参与和退出时间（1）优先级份额开放期安排开放期安排由管理人根据本集合计划的运作情况在集合计划存续期间灵活设置并确定，于当次开放期委托人参与之前由管理人披露，并披露集合计划优先级份额的期限分类（3个月1期、2期等，6个月1期、2期等，以此类推）。本集合计划可以设置多个开放日，在开放日委托人可参与本计划。委托人在某个开放日参与的计划份额，必须符合管理人在指定网站或本合同约定的其他形式披露的该份额开放日的参与条件与参与安排，参与条件与参与安排主要包括份额分类情况、份额代码、参与规模限制、运作期、预期收益率等。委托人某个开放日参与的计划份额的对应退出日为该笔份额参与申请日起满一个运作期的对日；若该日为非工作日或后续月份实际不存在对日的，则退出日顺延至下一工作日。实际对应退出日以管理人公告为准。若委托人在对应退出日前五个工作日未预约申请退出的，则自动进入下一个运作期，当期预期收益以现金结算的方式体现，委托人持有的份额自动转入下一个运作期产品；由于多周期产品不定期发行，若某一运作期对应退出日无新一期产品发行，管理人有权在该份额对应退出日对委托人持有的份额进行强制退出处理。（2）风险级份额开放期安排管理人有权灵活设置风险级份额特定开放期。委托人可以在推广期或特定开放期参与本集合计划风险级份额，管理人可以在推广期或特定开放期以自有资金参与本集合计划风险级份额。委托人持有风险级份额满6个月可以申请退出。存续期内，风险级份额委托人欲办理退出本集合计划，需提前10个工作日以管理人认可的方式向管理人提出预约申请，经管理人确认同意后于最近一个特定开放期办理退出业务。委托人未提出预约申请的，管理人有权拒绝风险级委托人的退出申请。在满足集合资产管理合同约定自有资金退出条件的情形下，管理人可以自行安排自有资金的退出。第五十七条 参与费用和退出费用1、参与费用无。2、退出费用本集合计划优先级份额的退出费用为0。本集合计划风险级份额的退出费用由风险级份额委托人承担，退出费率不高于2%，随持有期的增加而减少。风险级份额开放期间退出费率：持有期限 退出费率 持有期＜1年 2% 1年≤持有期＜2年 1% 2年≤持有期 0% 第五十八条 参与份额和退出金额的计算1、存续期参与份额的计算优先级委托人：参与份额＝参与金额／计划单位面值风险级委托人：参与份额＝参与金额／T日风险级份额单位净值(T日为参与申请日)参与份额的计算结果保留到小数点后两位，小数点后第三位四舍五入，由此产生的差额部分计入集合计划资产损益。2、退出金额的计算优先级份额退出金额=优先级退出份额*1.00+优先级持有期收益优先级份额按管理人公布的预期收益率和到期实际收益率孰低的原则获得持有期收益。风险级份额退出金额＝T日风险级份额的单位净值×风险级退出份额×（1-退出费率）-管理人业绩报酬退出金额的计算结果保留到小数点后两位，小数点后第三位四舍五入，由此产生的差额部分计入集合计划资产损益。第五十九条 参与和退出的原则1、参与原则（1）在推广期、存续期内，优先级份额委托人以集合计划的面值（1.00元/份额）参与；在推广期内，风险级份额委托人以集合计划的面值（1.00元/份额）参与，存续期内，风险级份额委托人（含管理人自有资金）参与价格为参与申请当日的风险级份额的单位净值；（2）采用金额参与的方式，即以参与金额申请；（3）委托人可参与某一类优先级份额，也可同时参与多类优先级份额；（4）在推广期及存续期内，当集合计划募集或参与规模接近或达到约定的规模上限时，管理人将自次日起暂停接受参与申请；同时，存续期内管理人可以根据参与情况提前结束或延期结束开放期。若在集合计划存续期间出现需要控制规模的情形，管理人将结合集合计划参与、退出的情况，并参照推广期超额募集控制方法进行控制。2、退出原则（1）优先级份额“已知价”原则，以集合计划优先级份额面值作为计价基准进行退出金额计算；风险级份额“未知价”原则，以退出申请受理日（T日）的风险级份额单位净值进行退出金额计算。（2）采用份额退出的方式，即退出以份额申请；除本合同另有约定外，份额持有人如不申请退出的，则继续参与本集合计划。（3）优先级委托人单笔退出最低份额为1000份，若某笔退出导致该委托人在同一推广机构持有的优先级份额少于1000份，则剩余部分必须一起退出。风险级委托人单笔退出最低份额为1万份，若某笔退出导致该委托人在同一推广机构持有的风险级份额少于50万份，则剩余部分必须一起退出。如果剩余部分不满足退出持有期要求，则管理人将在剩余部分满足退出要求的第一个开放退出日强制退出，剩余部分的强制退出在正常申请退出前优先处理。（4）风险级份额“限额退出”原则，风险级份额退出受一定限制。即风险级份额退出后，优先级份额与风险级份额之比不超过9:1。风险级份额申请退出后，该比例可能超过9:1时，管理人按照“时间优先、先到先退”的原则对退出申请进行有效性确认，管理人有权拒绝风险级委托人的退出申请。（5）“先进先出”原则，即委托人退出集合计划时，先退出较早参与的集合计划份额。第六十条 参与和退出的程序1、参与程序（1）委托人参与前，需按推广机构规定的方式备足参与金额，若参与金额不足，则系统默认参与申请无效，委托人无法成功参与本集合计划，由此造成的损失由委托人自行承担；（2）委托人到集合计划推广机构指定营业网点完成客户风险承受能力测评，并签署电子签名约定书（若电子签名约定书先前已签署则无需再次签署）；（3）委托人到集合计划推广机构指定营业网点或登陆推广机构指定网络系统以电子签名的方式签署《国海金贝壳5号集合资产管理计划风险揭示书》及《国海金贝壳5号集合资产管理计划资产管理合同》，申请参与集合计划；（4）委托人在开放期可多次参与申请，参与申请成功后，参与申请和参与资金不得撤销。2、退出程序在集合计划存续期间，委托人退出集合计划时的处理程序如下，巨额退出的情形另行规定：（1）退出申请的提出：委托人可在原推广机构指定营业网点或登录原推广机构指定的网络系统以自主下单的方式申请退出集合计划。优先级份额：若委托人在对应退出日前五个工作日未预约申请退出的，则自动进入下一个运作期，当期预期收益以现金结算的方式体现，委托人持有的份额自动转入下一个运作期产品；由于多周期产品不定期发行，若某一运作期对应退出日无新一期产品发行，管理人有权在该份额对应退出日对委托人持有的份额进行强制退出处理。风险级份额：委托人持有风险级份额满6个月可以申请退出。存续期内，风险级份额委托人欲办理退出本集合计划，需提前10个工作日以管理人认可的方式向管理人提出预约申请，经管理人确认同意后于最近一个特定开放期办理退出业务。委托人未提出预约申请的，管理人有权拒绝风险级委托人的退出申请。 （2）退出申请的确认：管理人在收到委托人退出申请的下一个工作日对该申请的有效性进行确认。（3）退出申请款项的支付：委托人退出申请确认后，管理人将指示托管人把退出款项从集合计划托管专户划出，并通过推广机构划往申请退出委托人指定的账户，退出款项的划拨自退出申请确认后5个工作日内完成。如集合计划出现说明书第11部分所述暂停估值的情形时，管理人与托管人协商后，可以将划拨日期相应顺延。第六十一条 巨额退出和大额退出情形及处理方式1、巨额退出的认定在单个开放日，本集合计划净退出申请总份额超过上一日集合计划总份额10%，即认为发生了巨额退出。2、巨额退出的处理方式当出现巨额退出时，管理人可根据集合计划当时的资产组合状况决定全额退出、超额部分顺延退出或暂停退出。（1）全额退出：当管理人认为有足够能力支付委托人的全额退出申请时，按正常退出程序办理。（2）超额部分顺延退出：当管理人认为全额支付委托人退出申请可能会对集合计划资产净值造成较大波动时，管理人在当日接受退出比例不低于集合计划总份额10%的前提下，对其余退出申请可延期予以办理。对于当日的退出申请，应当按单个账户退出申请量占退出申请总量的比例，确定当日受理的退出份额；委托人可以在申请退出时选择将当日未获受理部分予以撤销，如委托人不撤销未获处理部分，未受理部分自动延迟至下一个工作日办理。转入下一个工作日的退出申请不享有优先权，并以该工作日集合计划单位净值为依据计算退出金额，以此类推，直到全部退出为止。（3）暂停退出：本集合计划连续两个或以上开放日发生巨额退出的，管理人可以暂停接受退出申请；已经接受的退出申请可以延缓支付退出款项。暂停和延缓期限不得超过20个工作日。3、巨额退出的公告当发生巨额退出且超额部分顺延退出或发生暂停退出的情形时，管理人应在下一个工作日通过管理人网站等方式通告委托人，并说明有关处理方法。4 、重新开放参与或退出的报告如果发生暂停开放日参与或退出的情况，管理人应在导致暂停参与或退出事项消失后的工作日内设定新的开放日，并提前2个工作日报告委托人集合计划重新开放参与或退出，且以后的开放日不应受当次延迟开放日的影响。5、单个委托人大额退出的预约申请单个委托人单个开放日退出申请份额超过1000万份（含1000万份），需在退出日的前2个工作日向管理人或推广机构提出申请，如果委托人未提前2个工作日提出申请，管理人可能会拒绝其退出申请。第14部分 集合计划的展期第六十二条 本集合计划无固定管理期限，故无展期安排。第15部分 集合计划终止和清算第六十三条 集合计划应当终止的情形各方一致同意，出现下列情形之一时，本集合计划应当终止：1、集合计划存续期间，委托人少于2人（包括管理人）；2、集合计划管理人因重大违法违规行为，被监管机构撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿的；3、集合计划管理人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行职责；4、集合计划托管人因重大违法违规行为，被监管机构取消业务资格或因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责而管理人未能在合理时间与新的托管人签订托管协议的；5、战争、自然灾害等不可抗力因素的发生导致本集合计划不能存续；6、法律、行政法规及中国证监会规定的其他终止情形。第六十四条 资产返还在合同有效期内，如本集合计划因故终止，管理人在集合资产管理计划终止起5个工作日内开始清算计划资产。自终止之日起20个工作日内，管理人和托管人应当在扣除管理费、托管费、业绩报酬等费用后，将集合计划资产按照委托人持有集合计划份额的比例，以货币的形式分派给委托人。如因管理人及托管人之外的原因导致未能按期完成清算，则管理人及托管人不承担相应责任。如在本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人应制定针对该部分未能流通变现证券的二次清算方案。当未能流通变现证券达到可变现状态时，管理人应立即对该证券变现，并进行清算分配。本集合计划清算分配的结束以本集合计划无未能流通变现证券为止。第六十五条 资产清算主体本集合计划终止后，由管理人、托管人、相关专业人士组成的计划资产清算小组进行计划资产的清算。第六十六条 清算程序清算小组应按以下程序进行：1、计划终止后，由清算小组对计划资产进行清理和确认；2、对资产进行评估和变现；3、聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计；4、将清算结果报告中国证券投资基金业协会备案；5、将清算结果报告给委托人；6、对资产进行分配。按照本合同第六十四条“资产返还”规定进行集合计划资产的分配；7、注销相关账户。第六十七条 清算费用清算费用是指清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组优先从清算资产中支付。第六十八条 终止与清算的报告管理人应于清算结束后5个工作日内将清算结果报告委托人，清算结束后15个工作日内将清算结果报中国证券投资基金业协会备案。清算过程中的有关重大事项须及时报告委托人。第16部分 风险揭示第六十九条 本集合计划面临的风险，包括但不限于：1、市场风险本集合计划主要投资于证券市场，而证券市场价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响而引起的波动将对本集合资产管理计划资产产生潜在风险，主要包括：（1）政策风险。货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响集合资产管理计划的收益而产生风险。（2）经济周期风险。经济运行具有周期性的特点，受其影响，集合资产管理计划的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。（3）利率风险。利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使集合资产管理计划收益水平随之发生变化，从而产生风险。（4）上市公司经营风险。上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利状况发生变化。如集合资产管理计划所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使集合资产管理计划投资收益下降。（5）基金公司经营风险。由于基金公司经营好坏受多种因素影响，有可能导致其管理的基金净值下降，从而使本集合计划收益降低。（6）购买力风险。集合资产管理计划的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使集合资产管理计划的实际收益下降。（7）再投资风险。固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金，可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来利率，从而对本集合计划产生再投资风险。（8）新股/新债申购风险。新股/新债申购风险是指获配新股/新债上市后其二级市场交易价格下跌至申购价以下的风险。由于网下获配新股有一定的锁定期，锁定期间股票价格受各种市场因素、宏观政策因素等的影响，股票价格有可能下跌到申购价以下。2、管理风险本集合计划为动态管理的投资组合，存在管理风险。管理人在管理本集合计划，做出投资决定的时候，会运用其投资技能和风险分析方法，但是这些技能和方法不能保证一定会达到预期的结果。管理人在管理本计划时，管理人的内部控制制度和风险管理制度可能没有被严格执行而对集合计划资产产生不利影响，特别是可能出现本集合计划资产与管理人自有资产、或管理人管理的其他集合计划资产之间产生利益输送。 3、流动性风险集合资产管理计划不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为三类：（1）市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对集合资产管理计划造成不利影响。（2）证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而使得集合资产管理计划在进行个股和个券操作时，可能难以按计划买入或卖出相应的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。（3）集合资产管理计划中的资产不能应付可能出现的投资者巨额退出或大额退出的风险。在集合资产管理计划开放期间，可能会发生巨额退出或大额退出的情形，巨额退出或大额退出可能会产生本计划仓位调整的困难，导致流动性风险，甚至影响本计划份额净值。4、信用风险集合计划在交易过程中可能发生交收违约或者所投资债券的发行人违约、拒绝支付到期本息的情况，从而导致集合计划财产损失。5、合规性风险指集合计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者集合计划投资违反法规及《集合资产管理合同》有关规定的风险。6、委托人认知风险可能存在由于委托人对本集合计划缺乏足够的认知和了解而造成的投资偏离预期的风险。7、合同变更风险本集合计划合同进行变更，可能存在默认处理风险。合同约定“未提出退出申请的，视同委托人已经同意合同变更”，委托人对默认情况的忽略或误解，可能存在潜在风险。8、大额退出未提前预约带来的风险本集合计划规定：单个委托人单个开放日退出申请份额超过1000万份（含1000万份），需在退出日的前2个工作日提出申请。委托人在退出时，若没有提前2个工作日提出申请，可能会导致资金不能按正常日期到账，而给委托人带来影响。9、“先进先出”原则对业绩报酬计提带来的风险本集合计划业绩报酬按风险级委托人每笔参与份额分别计算的原则在分红日、风险级委托人退出日和计划终止日提取业绩报酬。若委托人多次参与购买集合计划风险级份额，根据“先进先出”原则，委托人退出集合计划风险级份额时，先退出较早参与的集合计划份额。与“后进先出”原则相比，尽管业绩报酬计提方式未变，但由于退出份额计算起始时间不同，可能会导致业绩报酬计提金额不一致的情形，从而影响风险级委托人的退出金额。10、强制退出带来的风险优先级委托人提出退出申请时，若某笔退出导致该委托人在某一推广机构处持有的份额余额少于1000份，则管理人将对该剩余部分做强制退出处理。风险级委托人提出退出申请时，若某笔退出导致该委托人在某一推广机构处持有的份额余额少于50万份，则管理人将对该剩余部分做强制退出处理。11、电子合同签署风险本集合计划委托人采用电子签名的方式签署相关合同，在电子合同签署的过程中，由于委托人向推广机构提供的个人（或机构）信息不全或有误被管理人、托管人或注册登记机构确认需补正的，委托人面临补正上述信息后重新签署电子合同的风险；管理人、推广机构或注册登记机构电子合同相关系统出现故障或人为操作因素，导致委托人电子签名合同数据没有被系统接收，委托人面临重新签署电子合同的风险。12、优先级份额的特有风险（1）收益率风险优先级份额年预期收益率每个运作期确定一次，优先级份额的预期收益率有可能上调也可能下调。同时，由于净值计算尾差、市场等因素，优先级份额委托人实际获得的收益率可能与管理人公布的预期收益率不完全一致。管理人特别申明，产品所披露的预期收益率仅供投资者参考，不构成管理人对投资者的承诺，投资风险由投资者自行承担。（2）风险级份额赔付完毕的风险本集合计划风险级份额对应资产对优先级委托人不足预期收益率的差额部分承担合同约定的有限补偿责任，但补偿仅以风险级份额对应资产为限，如果集合计划资产亏损超过一定额度，则优先级委托人仍然存在亏损风险。（3）极端情形下的损失风险优先级份额具有风险较低、收益相对稳定的特征，但是本计划为优先级份额设定的收益率并非保证收益，在极端情况下，如果集合计划发生大幅度的投资亏损，优先级份额可能不能获得收益甚至可能面临本金受损的风险。（4）流动性风险和资金闲置风险若优先级份额委托人在对应退出日前五个工作日未预约申请退出的，其资金有可能自动进入下一期，对于委托人而言面临无法提取资金的风险；若某一运作期对应退出日无新一期产品发行，管理人有可能对委托人持有的份额进行在到期后进行强制退出处理，若委托人在到期后未找到其他的合适投资品种，对于委托人而言面临资金闲置的风险。13、风险级份额的特有风险风险级份额通过对优先级份额基准收益优先分配权的让渡，获取超额收益分配权。在此过程中，风险级份额的预期收益与风险都将得到一定程度的放大。在本计划主要投资市场的投资环境严重恶化，本计划的资产净值出现严重损失的情况下，风险级份额的净值损失率将显著超出本计划的总体净值损失率。14、其它风险(1)计划管理人、托管人因重大违法、违规行为，被监管机构撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责而导致本集合计划终止的风险；(2)计划管理人、托管人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责导致本集合计划终止的风险；(3)突发偶然事件的风险：“突发偶然事件”可能导致集合计划或集合计划委托人利益受损，其中“突发偶然事件”包括但不限于以下情形：①发生可能导致集合计划短时间内发生巨额退出的情形；②集合计划终止时，证券资产无法变现的情形；③相关法律法规的变更，直接影响集合计划运行；④交易所停市、上市证券停牌，直接影响集合计划运行；⑤无法预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障。(4)因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险；(5)金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管银行违约等超出集合计划管理人自身直接控制能力外的风险可能导致集合计划或者集合计划委托人利益受损；(6)战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致集合计划资产的损失。第17部分 不可抗力第七十条 如果任何一方因不可抗力不能履行本合同时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除该方的责任。不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的情况，包括但不限于：洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化或其他突发事件。任何一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知其他方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止其他方损失的扩大和保证委托资产的完整，合同各方应安全保存有关原始凭证、记账凭证、账册、交易记录和各项合同。任何一方当事人迟延履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部履行或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。第18部分 违约责任与争议处理第七十一条 违约责任1、由于合同某方当事人过错，造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由有过错的当事方承担全部违约责任；如当事人均有过错的，根据实际情况，三方当事人分别承担各自应负的责任。合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。2、各方同意发生下列情况，当事人可以免责：①战争、自然灾害等不可抗力的发生；②管理人、托管人按照当时有效的法律、法规、规章或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失。③在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。④计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它非资产托管人故意造成的意外事故。3、在委托人所持有的本集合计划份额被司法机关或其他政府机构扣押和查封的情况下，除非得到委托人书面授权，管理人和托管人没有义务代表委托人就针对委托资产所提起的司法或行政程序进行答辩。任何得到委托人书面委托或代表委托人进行诉讼及争议和解中产生的费用将由委托人承担。4、违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的，在最大限度保护委托资产的前提下，管理人和托管人应当继续履行本合同。5、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成集合计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。第七十二条 争议的处理因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同签订各方协商解决，协商不成的，合同签订各方一致同意将争议提交中国国际贸易仲裁委员会北京总会并按其现行仲裁规则进行仲裁，仲裁开庭地点在北京。争议处理期间，相关各方当事人应恪守职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务，维护委托人的合法权益。第19部分 合同的成立与生效第七十三条 本合同文本由管理人和托管人共同签署后已提交公证机关公证，经委托人以电子签名的方式签署后即告成立。合同由委托人本人签署，若委托人为机构的，应由法定代表人或其授权代表签署。本合同同时满足以下两个条件时生效：1、委托人首次将参与资金划入管理人指定账户并经管理人确认；2、本集合计划成立。集合计划终止，本合同终止。但本合同项下的清算条款、违约责任条款、争议解决条款仍然有效。第七十四条 本合同生效后，任何一方都不得单方擅自变更或解除本合同。未经其他两方同意，任何一方不得擅自变更、篡改本合同内容。经三方一致同意修改或增补本合同的，仍可采用电子合同、电子签名的方式签订相关修改文件。第七十五条 本合同的附件《国海金贝壳5号集合资产管理计划说明书》是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。除非另有说明，本合同附件《国海金贝壳5号集合资产管理计划说明书》之释义适用于本合同。第20部分 合同的补充与修改第七十六条 管理人对本合同相关内容所做的补充或修改，应事先征得托管人和委托人的同意；但根据法律、法规或中国证监会的要求作出相应变更的除外。第七十七条 本合同的补充或修改应报中国证券投资基金业协会备案。第七十八条 合同变更的方式：管理人和托管人应书面达成一致后，以短信或其他方式通知委托人，并在管理人网站公告。委托人不同意变更的，应在公告发布之日起至合同变更成立日内的开放日提出退出申请，如在公告发布之日起至合同变更成立日内无开放日，则管理人将在公告中公布合同变更成立日前设定的特别开放日。未提出退出申请的，视同委托人已经同意合同变更。委托人不同意变更的，应在开放日或特别开放日申请退出。第七十九条 本集合计划存续期内当法律法规或有关政策发生变化时，管理人经与托管人协商，可以对本合同及集合计划说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定，管理人应将更新或修改内容报中国证券投资基金业协会备案，更新或修改的内容在管理人网站公告满5个工作日后生效。委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改内容生效前按照本合同的规定申请退出本集合计划。第八十条 委托人、管理人、托管人三方一致同意：在本合同有效期内，委托人、管理人、托管人三方不得通过签订补充合同、修改本合同等任何方式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失或排除委托人自行承担投资风险和损失。第八十一条 本合同及附件《国海金贝壳5号集合资产管理计划说明书》原依据《证券公司客户资产管理业务试行办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》制定的相关内容，与《管理办法》、《实施细则》不一致的,以《管理办法》和《实施细则》为准。第21部分 特别声明第八十二条根据《公司法》、《证券法》等规定，管理人可能以独资、控股方式成立具有独立法人资格的从事客户资产管理业务的公司。如有上述情况，管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给前述从事客户资产管理业务的公司，并无须就此项变更另行签订专项协议，但在转让前管理人应以信息披露的形式通知委托人和托管人。第八十三条 本合同未尽事宜，当事人依据有关法律、法规、规章和本集合计划说明书的规定办理。第八十四条 定义：除本合同另有定义之外，词语在本合同中使用时具有与在本集合计划说明书中使用时相同的含义。第八十五条 管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或者取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，并自行承担投资风险和损失。附件1：《国海金贝壳5号集合资产管理计划说明书》（本页无正文，为《国海金贝壳5号集合资产管理计划资产管理合同》签字盖章页）委托人 （签字或盖章） 年 月 日 管理人：国海证券股份有限公司（盖章） 年 月 日托管人：中国工商银行股份有限公司（盖章）年 月 日