旗峰1号策略精选集合资产管理计划说明书

托管人：招商银行股份有限公司

目 录

第1节 重要提示 ...................................................... 1

第2节 释义 .......................................................... 2

第3节 集合计划介绍 .................................................. 5

第4节 集合计划有关当事人介绍 ......................................... 8

第5节 设立推广期间委托人参与集合计划 ................................ 11

第6节 集合计划的成立 ............................................... 14

第7节 集合计划的开放与退出 .......................................... 16

第8节 集合计划单位的非交易过户、转托管与冻结 ......................... 23

第9节 集合计划的投资 ............................................... 24

第10节 集合计划的风险控制与管理 ..................................... 32

第11节 集合计划的资产 .............................................. 36

第12节 集合计划的资产估值 ........................................... 37

第13节 集合计划的费用支出 ........................................... 42

第14节 集合计划的收益分配 ........................................... 44

第15节 业绩报酬 .................................................... 46

第16节 集合计划的会计和审计 ......................................... 47

第17节 委托人服务 .................................................. 48

第18节 集合计划展期 ................................................ 50

第19节 集合计划的终止和清算 ......................................... 52

第20节 信息披露 .................................................... 54

第21节 风险揭示 .................................................... 56

第22节 备查文件 .................................................... 59

第23节 其他应说明的问题............................................. 60

第24节 特别说明 .................................................... 61 东莞证券 1

第1节 重要提示

本说明书依据《证券法》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》（证监会令第17号）、《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》及其他有关规定制作，管理人保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。 委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本说明书和《旗峰1号策略精选集合资产管理计划资产管理合同》全文，了解相关权利、义务和风险，愿意自行承担投资风险和损失。 管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。本说明书对集合计划未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人、托管人、推广机构保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。 中国证监会对旗峰1号策略精选集合资产管理计划（下称"集合计划"或"本集合计划"）出具了批准文件－《关于核准东莞证券有限责任公司设立旗峰1号策略精选集合资产管理计划的批复》（证监许可【2009】1113号），但中国证监会对本集合计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对本集合计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与本集合计划没有风险。

本说明书作为《旗峰1号策略精选集合资产管理计划资产管理合同》的重要组成部分，请委托人认真阅读。 旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 2

第2节 释义

本说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

集合计划或本集合计划： 指旗峰1号策略精选集合资产管理计划；

说明书或本说明书： 指经中国证券监督管理委员会审核批准的《旗峰1号策略精选集合资产管理计划说明书》；

《集合资产管理合同》： 指经中国证券监督管理委员会审核批准的《旗峰1号策略精选集合资产管理计划资产管理合同》；

合同签章页： 指《集合资产管理合同》的合同签章页；

中国证监会： 指中国证券监督管理委员会；

管理人： 指东莞证券有限责任公司；

托管人： 指招商银行股份有限公司；

推广机构： 指东莞证券有限责任公司、招商银行股份有限公司，东莞银行股份有限公司；

注册登记业务 指本集合计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括委托人集合计划账户管理、集合计划单位注册登记、清算及集合计划交易确认、建立并保管集合计划持有人名册等；

注册登记机构 指为委托人管理集合资产管理账户、办理份额注册登记、交易确认和代理发放红利、保管委托人名册等业务的专业机构；本集合计划的注册登记机构为中国证券登记结算有限责任公司；

委托人： 指"旗峰1号策略精选集合资产管理计划"的参与人，包括个人投资者和机构投资者；

持有人： 指集合计划单位的持有人；

个人投资者： 指依据中华人民共和国有关法律法规规定可以投资于集合资产管理计划的自然人；

机构投资者： 指依据中华人民共和国有关法律法规规定可以投资于集合资产管理计划的企业法人、事业法人、社会团体或其它组织；

推广期： 管理人在中国证监会对集合计划出具批准文件之日起6个月内启动推广工作，并在启动后60日内完成集合计划的推广、设立。具体推广时间以集合计划的推广公告为准；

推广截止日： 指推广期内接受委托人参与申请的最后一日；

集合计划成立日： 指管理人宣布集合计划成立的日期；

存续期限： 指集合计划成立并存续的期间，本集合计划为成立之日起至五年后对应的那一天止（遇节假日顺延至下一工作日）；

工作日： 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日；

开放日： 指自集合计划成立三个月后的每个月十五号，委托人可以办理参与

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及退出等业务申请；

营业时间： 指集合计划推广网点正常交易日的对外营业起止时间；

T日： 指分红、退出或其他业务的申请日；

T+n日： 指T日后（不包括T日）的第n个工作日；

参与： 指委托人根据集合计划的规定，在推广期或开放日申请购买集合计划单位的行为；

退出： 指委托人根据集合计划的规定，向管理人申请卖出集合计划单位的行为；

巨额退出： 指本集合计划单个开放日，集合计划净退出申请总额超过上一日集合计划总份额的10%时的情形；

连续巨额退出： 指本集合计划连续两个工作日发生巨额退出的情形；

强制退出： 指依照说明书规定，由管理人发起退出持有人持有份额的行为；

大额退出预约: 指当委托人一次申请退出份额超过2,000万份以上（包括2,000万份）时，需提前五个工作日向管理人提出书面预约；

集合计划利润： 集合计划利润是集合计划投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收益、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息、其他收入扣除相关费用后的余额；

单位面值： 指集合计划单位面值，每份1.00元；

资产估值： 指计算评估集合计划资产和负债的价值，以确定集合计划资产净值和单位资产净值的过程；

资产总值： 指集合计划资产投资的证券投资基金、证券交易所上市的股票、银行存款本息以及其他允许投资的品种所形成的价值总和；

资产净值： 指资产总值减去负债后的价值；

单位资产净值： 指计算日集合计划资产净值总额除以计算日集合计划单位总份额后的价值；

清算资产： 指集合计划存续期结束后对集合计划资产进行清理、确认、评估、变现后的资产净值；

推广网点： 指东莞证券有限责任公司、招商银行股份有限公司、东莞银行股份有限公司指定营业网点；

指定媒体： 指东莞证券有限责任公司网站(http://www.dgzq.com.cn/)

不可抗力： 指合同订立以后，非任何一方当事人的过失或疏忽，而发生了当事人不能预见、无法抗拒、无法避免的事件，致使合同不能按期完全履行或不能履行的情况。不可抗力包括但不限于以下情况：1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；2、政府的行动如颁布禁令、调整法律、法规、制度或政府征用/没收等；3、社会异常事故如战争、罢工等；4、突发停电或其他突发事件；5、银行

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清算系统故障，证券交易所非正常暂停或停止交易等。

集合计划单位： 指每份集合计划；

元： 指人民币元；

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第3节 集合计划介绍

1、名称 旗峰1号策略精选集合资产管理计划 2、类型 非限定性集合资产管理计划 3、投资目标 在控制风险和保障必要流动性前提下,通过对优秀股票型基金和优质股票的精选,力求实现集合计划资产在管理期限内的稳定增值。 业绩比较基准=中证股票型基金指数×50%+中证混合型基金指数×20%+沪深300指数×20%＋一年期银行定期存款利率×10%。 4、特点 （1）增强型FOF，配臵灵活 本集合计划采用"东莞证券基金评价体系"，运用多维指标，通过定性和定量分析，精选出具有持续创造价值能力的股票基金和混合基金，构建基金投资组合；同时，通过参与新股申购以及投资具有成长性的优质个股,追求超越普通FOF（基金中的基金)的业绩回报。通过投资优秀的基金取得市场的平均收益，通过投资高增长的股票获取超额收益。 （2）风险适中，收益偏高，攻守兼备 风险分散是基金的禀赋，FOF不但承袭了基金的这一优点，而且通过二次风险分散，再度大幅降低风险；传统FOF在分散风险的同时，也会降低收益，而本集合计划则可通过投资于高增长的股票以及申购新股及时捕获股票上涨机会，获取超额收益。整合传统FOF的优点、克服其收益偏低的缺点，在大盘上涨时充分享受收益，在大盘下跌时能体现较强的抗跌能力，做到攻守兼备，这也是本集合计划的特点之一。 （3）流动性强 本集合计划参与、退出程序简便，成立三个月后每月开放，使得其流动性远高于现存多数同类理财产品。 特别提示：本计划是以基金为主要投资标的的产品，与其他同类产品相比，本计划除了通过对基金及股票进行精选来提高产品收益之外，还将通过选择合适的投资时机来提高产品收益。 5、投资范围 旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 6

本集合计划主要投资于具有良好流动性、中国境内依法公开发行的各类证券投资基金、股票、债券、交易所上市权证及中国证监会允许投资的其他金融工具，其中只允许通过持有股份配送或申购分离交易可转债的方式获得权证，不允许在二级市场直接买入权证。 6、资产组合比例 （1）权益类品种（包括股票、股票型基金、权证等）： 0－80%；其中股票的投资比例不超过总资产净值的20%，权证的投资比例不超过3%。 （2）固定收益证券（包括国债、地方政府债、金融债、企业债、公司债、可转债、分离交易可转债、一年以上央行票据、短期融资券、中期票据、资产支持受益凭证、债券型证券投资基金等）：0－20%。 （3）现金类资产（包括银行存款、一年内到期的央行票据、期限在7天以内（含7天）的债券逆回购、货币市场基金等）：5-100%。 7、目标规模 本集合计划最低总份额为1亿份（不含管理人参与的份额），目标规模35亿份。 8、存续期限 自本集合计划成立之日起五年，经批准可以展期。 9、开放期 本集合计划自成立之日起三个月后的每个月十五号为开放日，遇节假日顺延至下一工作日。 管理人可根据集合计划运作的实际情况在不损害委托人利益的前提下更改上述规定，并于新规则开始实施前三个工作日在指定媒体上刊登公告。 10、推广时间 管理人在中国证监会对集合计划出具批准文件之日起6个月内启动推广工作，并在启动后60日内完成集合计划的推广、设立。具体推广时间以集合计划的推广公告为准。 11、集合计划单位面值 本集合计划的每份面值为1.00元人民币 12、推广期参与价格 在推广期内，每份集合计划的参与价格为1.00元人民币 13、推广对象

本集合计划的参与对象为:具备适当的金融投资经验和风险承受能力、属于管理人东莞证券 7

或推广机构客户的个人投资者和机构投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外）。 14、推广期参与最低金额 本集合计划推广期最低参与金额为人民币10万元，超出最低参与金额的认购部分需是1000元人民币的整数倍。 15、管理人参与事宜 1、管理人在本集合计划推广期内以自有资金参与本集合计划，参与的金额为募集金额的5%，参与金额的上限为3000万元人民币。 2、管理人与一般委托人享有同等的权利与义务，不优先承担风险，不做保本保底承诺。 3、管理人承诺管理人所有的参与资金在本计划存续期内不退出。管理人参与本计划的自有资金采取现金分红的方式，管理人从本计划中分红所得的现金将不再继续参与本计划。 16、推广机构 本集合计划将通过招商银行股份有限公司、东莞银行股份有限公司、东莞证券有限责任公司进行推广。 17、推广方式

本集合计划将通过东莞证券有限责任公司的各证券营业网点、招商银行股份有限公司及东莞银行股份有限公司的各分支机构进行推广发售，不通过报刊、电视和广播等大众媒介进行公开推广。旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 8

第4节 集合计划有关当事人介绍

1、管理人简介 1、基本情况 名称：东莞证券有限责任公司 注册地址：东莞市莞城区可园南路1号金源中心30楼 法定代表人：游锦辉 组织形式：有限责任公司 注册资本：5.5亿元 经营期限：持续经营 电话：0769-22100888 传真：0769-22116999 客服电话：961130 网址：www.dgzq.com.cn 2、发展概况 东莞证券有限责任公司成立于1988年6月，注册资本5.5亿元，由东莞市市属国有企业控股，是全国性综合类证券公司、规范类证券公司，并为全国首批承销保荐机构。 作为综合类证券公司，东莞证券公司业务范围涵盖了经纪、资产管理、投资银行、自营、研究资讯等业务领域。公司经纪业务在东莞地区的市场份额超过了60%，下属17家证券营业部、3家证券服务部、还有5家外地营业部正在筹建中，覆盖东莞市各经济发达镇区及上海、深圳、北京等城市，为客户提供包括A、B股、权证、债券、回购、基金等齐全的投资品种；公司投资银行部以一流的专业水准和一流的服务质量积极推进优质企业的改制、辅导及境内外发行上市，先后完成了伟星股份、广东榕泰等公司定向增发项目的主承销工作以及多家公司股改和再融资工作；资产管理业务作为公司重点发展的业务之一，以实现客户资产的保值、增值为己任，致力于为客户提供各种低风险、高收益的投资品种。 东莞证券公司按照"规范、诚信、务实、创新"的经营理念，以培育市场、服务社会为己任，积极进取，规范管理，诚信经营。公司秉承"智慧创造财富、专业创造价值"的核心价值观，为客户提供专业化服务，在业内树立了良好的品牌。 3、资产管理业务经营状况 东莞证券 9

资产管理部成立于2003年2月，是我公司在被批准成为综合类券商后为统一管理公司客户资产管理业务设立的部门。部门员工综合素质较高，具有专业的教育背景，同时有着多年的从业经验，对于市场的把握有独到的见解，是一支专业知识丰富，操作水平较高，配合默契的团队。部门架构完善，制度健全，有着良好的决策流程，丰富的信息来源，有效的风控机制。几年来部门凭借专业的理财能力与经验，强而有力的风险控制体系，始终秉承服务客户、服务东莞经济的经营理念打造出一系列理财产品。 2、托管人简介 1、基本情况 （1）名称：招商银行股份有限公司 （2）注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 （3）法定代表人：秦晓 （4）行长：马蔚华 （5）办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 （6）电话：0755-83199084 （7）资产托管部信息披露负责人：张燕 （8）网址：www.cmbchina.com 2、发展概况 招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截止2009年3月31日，招商银行总资产1.801万亿元人民币，核心资本714.72亿元人民币。 3、推广机构简介 （1）东莞证券有限责任公司 简介同管理人 （2）招商银行股份有限公司 简介同托管人 旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 10

（3）东莞银行股份有限公司 东莞银行股份有限公司（以下简称该行）是1999年9月23日经中国人民银行批准，在广东省工商行政管理局登记注册的股份制商业银行。注册资本为1,636,800,000元，下辖1个营业部，1家分行（广州分行）、106家直属支行。 成立以来，该行在东莞市委、市政府及监管机构的正确领导和监管下，紧紧围绕股东价值最大化的核心目标，以效益为标准，以市场为导向，以客户为中心，以提高人力资本和科技应用能力为基础，以风险控制能力为依托，以结构调整和优化为主线，经营管理水平不断提高，各项工作取得了长足进步，一直以优异的业绩在全国同行业中名列前茅。截至2008年12月底，该行总资产达700.41亿元，各项存款达497.87亿元，各项贷款达281.47亿元，实现利润总额11.34亿元，综合经营指标在全国同行业中名列前茅。 该行良好的信誉和业绩，得到了来自业界、客户和权威媒体的广泛认可。该行在中国企业联合会2006年主办的中国服务企业500强评选活动中荣获第349名，其中银行业第13名。2006年7月28日，该行被评为全国"十大最具竞争力城市商业银行"。2007年英国《银行家》公布的《中国银行100强》中排名26位，其中城市商业银行类别排第10，并首次入围全球银行类1000强，排名第901位。在该杂志2008年公布的2007年度全球1000强银行排名中，按一级资本东莞银行排名第820名，较上一年提升了81位，按资产规模排名557位。2008年中国《银行家》公布的2007中国商业银行竞争力评价报告，该行名列泛"珠三角"经济区域城市商业银行竞争力排名第一位。2008年由金融时报社联合中国社会金融研究所共同举办的"2008中国金融机构金牌榜"评选发布活动中该行荣获"2008年度最佳成长性中小银行"称号。 4、会计师事务所简介 中审会计师事务所有限公司成立于1988年8月，原名中国审计师事务所，隶属国家审计署，司局级事业单位。1999年脱钩改制更名为中审会计师事务所有限公司。公司在国家工商行政管理总局注册，注册号：1000001000870，注册资本为人民币800万元，注册地址：北京市海淀区阜石路67号银都大厦六层。 5、律师事务所简介 北京市万商天勤律师事务所（下称"万商天勤"）系经北京市司法局批准，由北京市赛德天勤律师事务所和广东省万商律师事务所合并设立的一家综合性、合伙制律师事务所。 东莞证券 11

第5节 设立推广期间委托人参与集合计划

1、集合计划的推广日期 管理人在中国证监会对集合计划出具批准文件之日起6个月内启动推广工作，并在启动后60日内完成集合计划的推广、设立。具体推广时间以集合计划的推广公告为准。 2、推广期参与价格 每份集合计划推广期参与价格为1.00元，等同于面值。 3、参与费率 委托人在推广期参与本集合计划，需根据参与金额的不同缴纳参与费用，具体费率如下：

参与金额 参与费率

参与金额 ＜ 100万元 1%

100万元 ≤参与金额 ＜ 500万元 0.5%

500万元 ≤ 参与金额 0

4、推广期参与集合计划的参与费用、推广期利息的处理方式及参与份额的计算 （1）参与费用 推广期参与本集合计划采用前端收费模式，即在参与集合计划时缴纳参与费。参与费由委托人承担，不列入集合计划资产。参与费的计算公式如下： 参与费＝参与金额×对应的参与费率 （2）推广期利息的处理方式及参与份额的计算 委托人的参与资金在集合计划成立前形成的利息，在集合计划成立后按集合计划单位面值折算成集合计划单位份额，归委托人所有。参与资金的利息以注册登记机构的确认结果为准。 集合计划单位份额以四舍五入的方法保留小数点后两位，由此误差产生的损失由成立后的集合计划资产承担，产生的收益归集合计划资产所有。 委托人参与份额的计算方法如下： 参与份额＝（参与金额－参与费＋参与资金利息）÷单位面值

例1：某委托人在推广期参与本集合计划的资金为100,000元，假设这100,000元旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 12

在推广期产生的利息为50元，则： 参与费＝100,000×1%＝1,000元 委托人参与份额＝（100,000－1000＋50）÷1.00＝99,050份 5、推广期参与原则 （1）本集合计划仅限于现金参与。 （2）委托人在参与本集合计划时，需备足参与资金。 （3）推广期内，委托人可多次参与本集合计划，但首次参与金额不得低于100,000元，且每次参与金额必须是1,000元的整数倍；在目标规模内，累计参与金额不设上限。 （4）参与申请受理完成后，委托人不得撤销。 6、推广期参与程序 委托人在推广期内可在推广机构指定的场所参与本集合计划。 （1）委托人参与前，需按推广机构规定的方式备足参与金额。 （2）委托人持有效证件，在指定参与时间内到本集合计划推广网点签署风险揭示书、签订集合资产管理合同，提出参与申请。 （3）东莞证券下属营业网点不直接收取委托人的参与款项。 委托人参与本集合计划，必须足额交款，并以推广机构出具的交款凭证为委托人出资的最终依据。如果委托人资金在规定时间内未全额到账，则仅以其到账金额确定其有效申请份额；若到账金额低于本集合计划的参与下限，则参与申请不成功，其参与款项将被作为无效款项退回委托人账户。 当集合计划将接近目标规模时，管理人有权根据"额度分配、时间优先"的原则对委托人的参与申请进行确认。管理人在集合计划接近目标规模时，将剩余额度在推广机构进行分配，集合计划达到目标规模的当天，按参与时间的先后进行确认，参与时间以注册登记系统的确认结果为准；当计划达到目标规模后，管理人有权暂停接受委托人的参与申请。 管理人在T+2日对委托人参与申请的有效性进行确认，委托人可在集合计划正式成立后到原销售网点查询成交确认结果，打印成交确认单。 7、暂停和拒绝参与的情形

在集合计划的推广期内，推广机构将根据委托人的投资经验、风险承受能力、资金来源及用途性质等决定是否拒绝委托人参与本集合计划。有关存续期内参与本集合计划的规定，详见本说明书第7节。 东莞证券 13

8、提前结束推广期的情形 在本集合计划的推广期内，管理人将根据集合计划资金募集情况决定是否提前结束推广期，避免出现募集资金超过集合计划目标规模上限的情况。 若管理人决定提前结束推广期，应提前通知托管机构、推广机构和注册与过户登记人，并以公告的方式通告委托人。 旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 14

第6节 集合计划的成立

1、集合计划成立的条件和时间 （1）集合计划成立的条件 当集合计划推广期结束后，若符合下列条件： 1、推广过程符合法律、行政法规和中国证监会的规定； 2、募集金额不低于1亿元人民币（不含管理人资金）； 3、委托人不少于2人（不含管理人）； 4、符合集合资产管理合同及计划说明书的约定； 5、中国证监会规定的其他条件。 则管理人可聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划募集的资金进行验资并出具验资报告后，宣告本集合计划成立。验资报告出具后的次日为本集合计划的成立日。 若推广期尚未结束，委托人参与金额累计已达到35亿元，且人数不低于两人（不含管理人），则推广期提前终止，不再接受委托人参与，同时本集合计划成立。 本集合计划成立前委托人的推广期参与资金必须全额存入中登公司推广期参与专户，不得动用。 参与资金在推广期内产生的利息（按同期银行活期存款利率计算）将转化成集合计划份额归委托人所有。 （2）集合计划成立的时间 本集合计划成立的时间为推广期结束由管理人聘请的会计师事务所出具验资报告后的次日，具体时间以成立公告为准。 （3）集合计划的交易席位 本集合计划成立后在证券交易所的投资交易活动，将集中在专用席位上进行，并向证券交易所、证券登记结算机构备案。 2、集合计划设立失败 推广期终止，委托人参与金额累计低于1亿元(不含管理人资金)，或参与委托人少于两个（不含管理人），或推广期内发生使集合计划无法设立的不可抗力，则集合计划设立失败，不得成立。 本集合计划不成立时，管理人承担全部推广费用，并将已参与资金加计同期银行活期存款利息自推广期终止之日起三十日内退还委托人。 东莞证券 15

3、集合计划存续期内份额的限制

集合计划存续期内，若连续二十个工作日集合计划资产净值低于1亿元人民币(不含管理人资金)或委托人人数少于2人（不含管理人），管理人宣布集合计划终止，并向中国证监会及管理人住所地中国证监会派出机构报告。 旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 16

第7节 集合计划的开放与退出

1、开放日及业务办理时间 （1）开放日 本集合计划为委托人办理参与、退出等业务的时间即为开放日，具体为集合计划成立三个月后的每个月十五号，遇节假日顺延至下一工作日。 管理人可根据集合计划运作的实际情况在不损害委托人利益的前提下更改上述规定，并于新规则开始实施前三个工作日在指定媒体上刊登公告。 （2）业务办理时间 开放日业务办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所交易日的上午9:30-11:30和下午1:00-3:00。 若出现新的证券交易市场或交易所交易时间改变，管理人可视情况对营业时间进行相应的调整，并报中国证监会备案。 2、参与、退出的办理场所 本集合计划开放后，集合计划参与、退出业务的办理将通过各推广网点进行。同时，在国内的电子支付与结算和其他相关技术成熟后，委托人可通过管理人或者指定的推广代理人进行电话、传真或互联网等形式的参与、退出。 管理人可以根据情况变化增加或者减少推广网点，并另行公告。 3、参与、退出原则 （1）"未知价"原则，即集合计划的开放日参与、退出以申请当日的单位资产净值为基准进行交易； （2）"金额参与、份额退出"原则，即集合计划开放日参与以金额进行申请，退出以份额进行申请； （3）当日的参与、退出申请可以在管理人规定的时间以前撤销； （4）委托人申请退出时，管理人按"先进先出"的原则，即按照委托人份额参与的先后次序进行顺序退出的方式确定退出份额。 管理人可根据集合计划运作的实际情况在不损害委托人利益的前提下更改上述原则。管理人必须于新规则开始实施日前三个工作日在指定媒体上刊登公告。 4、参与程序 （1）申请方式

委托人必须根据集合计划推广网点规定的手续，在开放日的业务办理时间内向推东莞证券 17

广网点提出参与申请，委托人应于提出参与申请当日在代理推广网点签署《集合资产管理合同》。 若委托人是首次参与本集合计划，参与程序同前述推广期参与程序。 （2）参与的确认与通知 委托人可于T+2日以后（含T＋2日）到推广网点取得T日参与申请成交确认单，若交易未成功或数据不符，委托人可与为其办理手续的网点人员联系并进行核实。 （3）参与的金额约定 对于在申请日已经持有本集合计划份额的委托人，追加参与金额必须是1,000元的整数倍；对于在申请日未持有本集合计划份额的委托人，首次参与金额不得低于100,000元，追加参与金额必须是1,000元的整数倍；开放日内可多次参与，累计参与金额不设上限。 （4）参与费率 参与费率同推广期参与费率。 （5）参与份额的计算 委托人参与资金按申请日单位资产净值折算为集合计划单位份额，计算公式如下： 参与份额＝（参与金额－参与费用）÷申请日单位资产净值 委托人参与份额以四舍五入的方法保留小数点后两位，由此误差产生的损失由集合计划资产承担，产生的收益归集合计划资产所有。 例2：某委托人在开放日参与本集合计划的资金为100,000元，申请日单位资产净值为1.02元，则： 参与费＝100,000×1%＝1000 委托人参与份额＝（100,000－1000）÷1.02＝97,058.82份 委托人参与份额以四舍五入的方法保留小数点后两位，由此误差产生的损失由集合计划资产承担，产生的收益归集合计划资产所有。 （6）拒绝或暂停参与的情形及处理方式 在如下情况下，管理人可以拒绝或暂停接受委托人的参与申请： ①不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作； ②证券交易市场交易时间非正常停市，导致管理人无法计算当日单位资产净值； ③经注册登记机构确认的参与份额已经达到35亿份；

④管理人有适当理由认为市场缺乏合适的投资机会，继续接受参与可能对现有委托人利益产生损害； 旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 18

⑤管理人认为会有损于现有委托人利益的其他参与； ⑥管理人、托管人、推广网点或注册登记机构的技术保障或人员支持等不充分； ⑦推广机构对委托人资金来源表示疑虑，委托人不能提供充分证明的。 ⑧法律、法规、规章规定的其他情形或其他在本说明书、《集合资产管理合同》已载明且中国证监会无异议的特殊情形。 如果委托人的参与申请被拒绝，被拒绝的参与款项将退还给委托人，期间不计利息。 当发生上述第①、②、③、④、⑥、⑦种情形之一时，管理人在向证监会及所在地派出机构通报后，当日立即公告。 当发生上述第⑤、⑧种情形之一时，管理人须遵照以下程序： ①在公司内部召集包括资产管理部、合规内审部等相关部门在内的联席会议进行讨论并做出决议； ②决议后，公司需以正式文件确认； ③管理人以正式文件确认后，致函托管人协商； ④托管人必须以正式函件表明其同意与否；如托管人明确不同意，则管理人在开放期内对参与申请需正常办理； ⑤如果托管人明确表示同意，管理人应立即向证监会及所在地派出机构通报，将管理人的有关正式文件和托管人的同意函件传给证监会及所在地派出机构； ⑥管理人应立即在指定媒体上刊登暂停或拒绝参与的公告。 在导致暂停或拒绝参与的原因消失以后，集合计划必须重新接受参与。在暂停或拒绝参与期间，管理人将每周至少刊登提示性公告一次；暂停或拒绝参与期间结束、集合计划重新接受参与申请时，管理人应至少提前一个工作日在指定媒体上刊登重新接受参与的公告，并在重新开放日公告最近一个工作日单位资产净值。 5、退出的程序 （1）申请方式 委托人必须根据集合计划推广网点规定的手续，在开放日的营业时间内向推广网点提出退出申请。 （2）退出的确认与通知 委托人可于T+2日以后（含T＋2日）到推广网点取得T日退出申请成交确认单，若交易未成功或数据不符，委托人可与为其办理手续的网点人员联系并进行核实。

（3）退出款项支付的方式与时间 东莞证券 19

委托人提出退出申请时应指定参与时的签约银行账户作为本集合计划的退出收款账户，委托人T日提出退出申请，委托人退出申请成功后，集合计划管理人应指示集合计划托管人于T+5日内将退出款项从集合计划托管专户划出，并通过代理推广机构划往退出委托人指定的银行账户。 （4）退出的份额约定 委托人退出时按份额退出集合计划，委托人可申请将其持有的部分或全部集合计划单位退出。 参与份额单笔退出最低份额为1,000份，若某笔退出导致该委托人在某一推广机构处持有的份额余额少于1,000份，则管理人对该余额部分做强制退出处理。 退出支付金额计量单位为人民币元，按四舍五入法保留到小数点后两位，由此误差产生的损失由集合计划资产承担，产生的收益归集合计划资产所有。 管理人可根据市场情况调整退出的有关数额限制，调整结果必须至少提前三个工作日在指定媒体上公告。 （5）退出费率 委托人申请退出本集合计划时须按退出份额的持有年限缴纳退出费用，具体如下：

持有期限 退出费率

持有期限＜365天 1%

365天≤持有期限＜730天 0.5%

730天≤持有期限 0

退出费由委托人承担，不列入集合计划资产。退出费用于支付必要的手续费。退出费的计算公式如下： 退出费＝（退出份额×单位资产净值-业绩报酬）×对应的退出费率 （6）业绩报酬费 当委托人申请退出时，管理人将根据其退出份额的年化收益率（R）情况提取业绩报酬，业绩报酬从资产中提取，以现金方式支付。 业绩报酬的具体计算方法请参看本说明书第15节"业绩报酬"。 （7）退出支付金额的计算方式 退出时以申请日单位资产净值作为计价基准，按扣除退出费、业绩报酬后的实际金额支付。 退出支付金额的计算公式为

① R＜3％时：退出支付金额＝退出份额×退出申请日单位资产净值－退出费

旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 20

② R≥3％时：退出支付金额＝退出份额×退出申请日单位资产净值－业绩报酬－退出费

退出申请日（T日）的单位资产净值在当天证券交易所收市后计算，并在T+1日公告。遇特殊情况，经管理人和托管人一致同意，可以适当延迟计算和公告。 （8）大额资金退出预约 当委托人一次申请退出份额超过2,000万份以上（包括2,000万份）时，需提前五个工作日向管理人提出书面预约。如构成巨额退出，应按巨额退出程序办理。 （9）暂停退出的情形及处理方式 出现下列情况之一时，管理人可以暂停接受委托人的退出申请： ①不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作； ②证券交易场所在交易时间非正常停市，导致管理人无法计算当日单位资产净值； ③因市场剧烈波动或其他原因而出现连续巨额退出，导致本集合计划的现金支付出现困难时，管理人可以暂停接受集合计划的退出申请； ④法律、法规、规章规定的其他情形或其他在本说明书、《集合资产管理合同》已载明且中国证监会无异议的特殊情形。 发生上述情形之一的，管理人将在当日立即公告。已接受的退出申请，管理人将足额支付；如暂时不能支付的，将按每个退出申请人已被接受的退出申请量占已接受退出申请总量的比例分配给退出申请人，其余部分在后续工作日予以兑付。同时，在出现上述第③项的情形时，对已接受的退出申请可延期支付退出款项，但不得超过正常支付时间二十个工作日，并在指定媒体上公告。 （10）巨额退出的情形及处理方式 ①巨额退出的认定：本集合计划单个开放日，集合计划退出份额申请超过集合计划总份额的10%时，为巨额退出。 ②巨额退出的处理方式：巨额退出申请发生时，管理人可以根据本集合计划当时的现金情况决定全额退出、顺延退出或者暂停退出；

? 全额退出：按正常的退出程序办理；

? 顺延退出：巨额退出申请发生时，管理人在当日接受退出份额超过上一日本集合计划总份额10%的前提下，可以对其余退出申请延期办理，但延期时间不得超过二十个工作日。对于当日的退出申请，应当按单个账户退出申请量占退出申请总量的比例，确定当日受理的退出份额；未受理部分可延迟至下一个工作日办理，退出价格为下一个工作日的单位净值，但委托人可在申请退出时选择将当日未获受理部分予以撤消。

东莞证券 21

如顺延后仍发生巨额退出，且管理人未宣布暂停退出，仍继续按比例受理退出份额。发生巨额退出并延期支付时，管理人将通过邮寄、传真或者说明书、《集合资产管理合同》规定的其他方式、在三个工作日内通知委托人，说明有关处理方法，同时在指定媒体上公告。

? 暂停退出：本集合计划连续两个开放日发生巨额退出，管理人可按说明书及《集合资产管理合同》载明的规定，暂停接受退出申请，但暂停期限不得超过二十个工作日；已经接受的退出申请可以延缓支付退出款项，但不得超过正常支付时间二十个工作日，并应当在指定媒体上进行公告。

（11）强制退出 强制退出包括以下两种情况： ①某笔退出导致该委托人在某一推广机构处持有的份额余额少于1,000份，则管理人对该余额部分做强制退出处理； ②本集合计划存续期间，由于委托人自身的原因，致使其所拥有的本集合计划的份额被司法机关强制要求退出。 （12）其他暂停退出的情形及处理方式 发生本说明书、《集合资产管理合同》中未予载明的事项，但管理人有正当理由认为需要暂停退出申请的，经与托管人商议一致，管理人应当立即在指定媒体上刊登暂停退出公告。 具体程序安排明确如下： 1、发生本说明书、《集合资产管理合同》中未予载明的事项，但管理人有正当理由认为需要暂停退出申请的，管理人需在公司内部召集包括资产管理部、合规内审部等相关部门在内的联席会议进行讨论并做出决议； 2、决议后，公司需以正式文件确认； 3、管理人以正式文件确认后，致函托管人协商； 4、托管人必须以正式函件表明其同意与否；如托管人明确不同意，则管理人在开放期内对退出申请需正常办理； 5、如果托管人明确表示同意，管理人应立即向证监会及所在地派出机构通报，将管理人的有关正式文件和托管人的同意函件传给证监会及所在地派出机构； 6、管理人应立即在指定媒体上刊登暂停退出的公告。

暂停退出期间，管理人将每周至少刊登提示性公告一次；暂停退出期间结束、集合计划重新接受退出申请时，管理人应至少提前一个工作日在指定媒体上刊登重新接旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 22

受退出的公告，并在重新开放日公告最近一个工作日单位资产净值。 东莞证券 23

第8节 集合计划单位的非交易过户、转托管与冻结

1、非交易过户 管理人只受理继承、司法强制执行等情况下的非交易过户申请。其中继承是指委托人死亡，其持有的集合计划单位由其合法的继承人继承；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将委托人持有的集合计划单位强制划转给其他自然人、法人或其他组织。符合条件的非交易过户申请应按注册登记机构的要求提交相关文件，自申请受理日起2个月内办理并按注册登记机构规定的标准收费。 2、转托管 委托人在变更办理集合计划参与与退出等业务的推广机构（网点）时，推广机构（网点）之间不能通存通兑的，可办理已持有集合计划的转托管。 3、冻结

注册登记机构受理依法要求的本集合计划单位份额的冻结与解冻。集合计划份额被冻结的，被冻结部分产生的权益一并冻结。 旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 24

第9节 集合计划的投资

（一）投资目标 通过对优秀股票型基金和优质股票的精选,在控制风险和保障必要流动性前提下,追求集合计划资产在管理期限内的稳定增值，使集合计划收益率超越业绩比较基准:即中证股票型基金指数×50%+中证混合型基金指数×20%+沪深300指数×20%＋1年期银行定期存款利率×10%。 （二）投资范围 本集合计划主要投资于具有良好流动性、中国境内依法公开发行的各类证券投资基金、股票、债券、交易所上市权证及中国证监会允许投资的其他金融工具，其中只允许通过持有股份配送或申购分离交易可转债的方式获得权证，不允许在二级市场直接买入权证。 （三）投资理念

秉承价值投资理念，通过积极投资于优秀基金及具有核心竞争力的高成长公司股票，实现集合计划资产的安全与增值。 （四）投资策略 1、资产配置

资产类别 投资品种 配置下限 配置上限

权益类品种 包括股票、股票型基金、权证等 0 80％

其中：股票 公开发行上市的股票 0 20％

权证 配售或申购分离交易可转债获得 0 3%

固定收益证券 包括国债、地方政府债、金融债、企业债、公司债、可转债、分离交易可转债、一年以上央行票据、短期融资券、中期票据、资产支持受益凭证、债券型证券投资基金等 0 20％

现金类资产 包括银行存款、一年内到期的央行票据、期限在7天以内（含7天）的债券逆回购、货币市场基金等 5% 100％

本集合计划的资产配臵方式，主要采用定量和定性相结合的方式，主动地根据市场变化改变资产在不同金融工具间的分配。 2、基金投资策略 （1）在基金的选择方面，参考"东莞证券基金评价体系"，以自上而下的原则，建立以投资为目标的基金投资备选库： 东莞证券 25

首先，根据基金管理公司评价指标选择符合要求的基金管理公司，形成基金管理公司备选库；然后通过对基金品种的分析和评价，形成基金品种备选库。基金公司备选库和基金品种备选库的交叉集合即为我们的基金投资备选库。

A、基金公司分类评价 三个方面评价-（综合实力、历史业绩、管理水平，分别给予1－5分的评分，最后加权根据总分分类） 综合实力（20%）-（股东实力、管理资产规模、产品线） 历史业绩（50%）-（单只基金在同类基金中的排名、基金公司所有基金平均业绩排名） 管理水平（30%）-（投资决策机制、风险控制系统、基金经理稳定性） 依据上述评价指标，分析结果将考察基金管理公司分为A、B、C三个等级，A类基金管理公司推荐进入基金投资备选库，B类基金管理公司实施跟踪关注，C类基金管理公司回避。对于推荐进入备选库的基金管理公司，由资产管理部投资决策小组会议及公司资产管理投资决策委员会审议、投票表决同意后，选择进入基金管理公司备选库。 B、基金星级评价

基基金金

投投资资

备备选选库库

基金品种备选库

基金管理公司备选库

结合国内外已成型的经典基金评价方法，通过考察基金收益、风险、基金投资风险及基金经理的投资管理能力指标并建立开放式基金业绩评价体系，以使这些信息能比较完整地描述基金运作状况，其中基金收益指标包括如平均周收益率、累计收益率、特雷诺指数、夏普指数以及詹森指数，基金风险指标包括如收益率的标准差、基金投资组合收益率的系数、资产配臵，基金投资风险指标包括如基金持股市盈率、市??旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 26

净率，基金经理投资管理能力指标包括如选股能力和择时能力等指标，由于基金评价指标较多且立足点不同，缺乏对基金业绩的综合评价，我们采用因子分析法即通过降维来简化数据结构的方法把多个指标化为少数几个综合指标，而这几个综合指标可以反映原来多个指标的大部分信息。 ①通过因子分析法得出基金的各因子得分，再根据各因子得分加权平均来得出单期综合评价总得分。 ②进行多期综合评价时，对业绩指标取短期得分、中期得分、长期加权得分之和作为最后指标得分，根据分数的分布，确定基金的星级。

星级 比例 说明

☆☆☆☆☆ 10％ 总评分最高排名0％-10％的基金

☆☆☆☆ 20％ 总评分较高排名11％-30％的基金

☆☆☆ 40％ 总评分一般排名31％-70％的基金

☆☆ 20％ 总评分较低排名71％-90％的基金

☆ 10％ 总评分最低排名91％-100％的基金

管理人密切关注基金投资备选库中的基金，以实地调研、访谈以及参与会议等方式，及时掌握基金管理公司，基金经理变动情况以及基金的投资组合、基金经理的投资策略的改变，结合宏观经济及市场形态，积极主动对投资组合进行动态监控和调整。 3、股票投资策略 本集合计划并不刻意进行股票交易，只有在找到符合标准的股票后，才进行股票投资。 本集合计划的股票投资对象是具有核心竞争力的高成长优秀企业股票。具体步骤如下： （1）选择优秀企业 管理人认为的"优秀企业"，应具备核心竞争力和可持续成长的特征。企业核心能力的培育必须循序渐进、一步一个脚印积累起来。这类企业开始的时候投入较大，成长一般比较缓慢。然而，一旦跨过临界点，将发生质变，有核心能力的企业甚至可以指数型的加速度增长。这是本集合计划股票投资的重点方向，我们将积极挖掘这种投资机会。 管理人员采用定量和定性相结合的方法，选择具有核心竞争能力、治理结构良好、且管理人优秀的上市公司，并将相应股票选入备选库。 定性的方法主要是考察上市公司的核心竞争力、治理结构水平、公司的管理水平、战略及执行力。这是优秀企业得以长期可持续增长的基础。

定量的方法是根据"东莞证券优秀企业量化评估模型"，对公司行业地位、经营水东莞证券 27

平进行定量的考察。 表：东莞证券优秀企业量化评估模型

评价 方面 评价指标 指标公式 入选标准

行业地位 市场占有率 行业年度总收入年度主营业务收入 在行业中排名中，处于领先的市场地位。

盈利能力 主营业务 利润率 主营业务收入主营业务利润 相对于所处行业的平均水平，具有较高的主营业务利润率和较高的总资产回报率。体现企业的盈利能力较强，能够为投资人（股东和债权人）创造更多的收益。

总资产 回报率 总资产EBITDA

偿债能力 利息保障 倍数 财务费用EBITDA 与企业的盈利能力相对照，利息负担不重。依靠企业的盈利足以清偿利息费用。

负债保障 倍数 负债总额失－待处理固定资产净损失－待处理流动资产净损款借项长期待摊费用－递延税总资产－待摊费用－ 企业有足够的流动性较高的资产用于偿还负债，正常的债务清偿行为不会对企业经营产生显著的负面影响。

现金流量状况 现金收入 比例 主营业务收入到的现金销售商品与提供劳务收 企业的收入与经营性现金流相匹配。企业拥有较为充足的现金流以支持其可持续发展并降低财务风险。

资产运营效率 存货周转率 2?）（期初存货＋期末存货本期主营业务收入 相对于所处行业的平均水平，存货周转较快，体现生产销售的效率较高，管理能力较强。

应收账款 周转率 2?应收款）（期初应收帐款＋期末本期主营业务收入 相对于所处行业的平均水平，应收账款周转率较高，体现其产品需求旺盛和企业具有较强的销售管理能力。

（2）选择可持续成长企业 在优秀企业的基础上，管理人再运用以下标准精选"可持续成长"企业，作为股票投资的重点。 表：可持续成长企业选择标准

评价 方面 评价指标 指标公式 入选标准

增长能力 主营业务 收入增长率 上年同期主营业务收入当期主营业务收入 1、主营业务收入增长率不低于20％； 2、主营业务收入增长具有可持续性。

利润总额增长率 上年同期利润总额当期利润总额 1、 未来一年利润增长率不低于20％； 2、 利润总额增长具有可持续成长性。

（3）构建和优化股票投资组合

管理人将在严格控制风险的前提下，采用"自下而上"的投资策略进行投资决策，旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 28

以寻求合理的回报。管理人将根据如下三个方面的分析和研究构筑股票投资组合：一是根据基本面判断企业的价值；二是判断企业在市场中的定位，分析在全流通背景下企业所能享受到的定价水平；三是市场环境的判断，主要对股市政策、大盘走势以及机构博弈特征等进行分析。 4、固定收益证券投资策略 （1）2008年下半年国债、央票、金融债等债券品种的收益率下降过快，债市的热点转移到收益率依然较高的信用债券市场。09年大量发行的企业债券开始日益注重交易所债券市场，例如，"09华菱债"是企业债实行核准制以来首家通过网上路演进行发行推介的债券，09哈城投和09怀化城投债在深交所预设发行额高达发行总额的50％，这也与企业债发行加速有关，进入2009年来，企业发行人积极性高，审批也更加迅速。2009年截至2月27日，企业债发行期数为41只，2008年全年企业债发行期数为71只，09年一季度企业债发行期数达到了2008年全年企业债发行期数的一半还多，另外，2008年发行的71只企业债中，有59只是下半年发行的，企业债发行加速，开始于积极财政政策的实施和4万亿投资计划的启动，按目前的发行速度，预计2009年上半年就将超过2008年全年的企业债发行数量。 上证国债指数近一年来的走势图 资料来源：WIND资讯 东莞证券 29

上证企债指数近一年来的走势图 资料来源：WIND资讯 （2）09年以来发行的企业债的收益在5％-7％之间，而企业债上市均有不错的表现，因此届时会重点关注此类企业债；同时因为宏观经济开始企稳，PMI指数已经连续三个月反弹，3月上旬的全国发电量同比上涨1％左右，回暖迹象明显。一般认为，宏观经济开始复苏时，整体上企业的财务处于最稳健的时期，财务杠杆和库存压力均比较低，企业出现违约风险的概率也比较低。所以，信用债券的信用违约风险也比较低，信用风险利差存在下降的空间，我们的集合理财产品会根据市场的变化对债券进行久期匹配。 （五）投资组合 1、组合构建 基于本集合计划的投资理念与投资目标，为实现投资目标，管理人在构建投资组合过程中将遵循以下主要原则： （1）平衡原则：收益与风险平衡。 （2）流动性原则：针对本集合计划的退出特性和资产配臵策略，在风险控制中将流动性风险控制放在首要位臵。

（3）资产配臵比例限制原则：权益类品种（包括股票、股票型基金、权证等）： 0旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 30

－80%；其中股票的投资比例不超过总资产净值的20%，权证的投资比例不超过3%；固定收益证券（包括国债、地方政府债、金融债、企业债、公司债、可转债、分离交易可转债、一年以上央行票据、短期融资券、中期票据、资产支持受益凭证、债券型证券投资基金等）：0－20%；现金类资产（包括银行存款、一年内到期的央行票据、期限在7天以内（含7天）的债券逆回购、货币市场基金等）：5-100%。 （4）双十原则：本集合计划持有一家上市公司发行的证券，不超过集合计划资产净值的10%；管理人所管理的客户资产（含本集合计划资产）投资于一家公司发行的证券，按证券面值计算，不得超过该证券发行总量的10%。 2、组合调整 管理人将实时跟踪证券市场走势和基金品种的各因素的变化，建立科学、规范的因素识别与调整机制。 （六）业绩比较基准 本集合计划的年度业绩比较基准：中证股票型基金指数×50%+中证混合型基金指数×20%+沪深300指数×20%＋1年期银行定期存款利率×10%。 未来，如所采用的业绩比较基准不再符合本集合计划的投资风格和投资策略，或有更适合的业绩比较基准，管理人可与托管人协商一致后，确定采用其他业绩比较基准并及时公告。 （七）投资决策 1、决策依据 （1）国家有关法律、法规、规章和《集合资产管理合同》的有关规定； （2）宏观经济情况、微观企业运行态势和证券市场走势； （3）参与基金、股票投资的收益和风险的配比关系。 2、投资程序 （1）资产管理部的研究员通过自身研究及借助外部研究机构形成有关公司分析、行业分析、宏观分析、市场分析以及数据模拟的各类研究报告，为本集合计划的投资管理提供决策依据。 （2）投资经理根据上述研究报告，结合对证券市场和投资品种的分析判断，形成本集合计划的投资预案，包括策略制定及品种选择。

（3）资产管理部投资决策小组召开会议，审议投资经理提交的投资预案，并对本集合计划的资产配臵比例等提出指导性意见；如遇重大事项按制度规定上报公司资产管理投资决策委员会及风险控制委员会批准。 东莞证券 31

（4）资产管理部投资经理依据资产管理投资决策委员会及投资决策小组决议，制定交易策略，统一执行证券投资组合计划，进行具体品种的交易。 （5）资产管理部风控专员根据市场变化对投资计划提出风险防范措施，公司合规内审部对投资计划的执行过程进行日常监督和实时风险控制，投资经理依据本集合计划退出的情况控制投资组合的流动性风险。 （6）管理人在确保集合计划委托人利益的前提下有权根据环境变化和实际需要对上述投资程序做出调整，但应在调整之日起五个工作日内公告。 3、投资限制及禁止行为 为维护委托人的合法权益，本集合计划投资禁止从事下列行为： （1）将集合计划资产中的证券用于回购； （2）将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途； （3）将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资； （4）将集合计划投资于信用评级为A级以下的债券品种； （5）将集合计划投资于一只基金超过集合计划资产净值的10%； （6）将集合计划投资于一家公司发行的基金超过集合计划资产净值的10%； （7）将集合计划投资于一只基金，超过该基金发行总量的10%； （8）将集合计划投资于一家公司发行的证券超过集合计划资产净值的10%； （9）将集合计划投资于一家公司发行的证券超过该证券发行总量的10%； （10）投资于管理人、托管人及与管理人、托管人有关联方关系的公司发行的证券的资金超过集合计划资产净值的3%； （11）管理人所管理的客户资产（含本集合计划资产）投资于一家公司发行的证券，按证券面值计算，超过该证券发行总量的10%； （12）证券法规规定和《集合资产管理合同》约定禁止从事的其他投资。 （八）管理人代表本集合计划行使股东权利的处理原则 1、不谋求对所投资企业的控股或进行直接管理；

2、所有参与行为均应在合法合规和保护委托人利益的前提下进行，并谋求集合计划资产的保值和增值。旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 32

第10节 集合计划的风险控制与管理

东莞证券在资产管理业务中遵循"风险收益匹配，全业务覆盖、全过程监控，风险管理和业务拓展的对立统一"的风险控制理念。为有效防范和化解风险，东莞证券已在整个公司系统和资产管理业务内部建立了一整套科学完整的风险管理制度和完善的风险管理组织体系，能够较好地控制各种业务风险。此外，管理人外部的各种监管机构和监管措施对集合计划的风险控制也起到重大作用。 一、东莞证券已建立完善的风险控制组织结构 东莞证券建立了"公司风险控制委员会-公司合规内审部-各管理和业务部门风险控制岗"的三级风险管理组织架构。其中，风险控制委员会是公司日常经营活动中风险管理的最高决策机构；合规内审部是公司风险控制委员会的常设职能机构，也是公司内部稽核部门，执行公司的风险控制工作；各管理、业务部门的风险控制岗是公司三级风险管理架构的基层组织。 （一）公司风险控制委员会 公司风控委员会是公司风险控制组织的最高层次，负责公司层次的风险控制工作，主要职能是：制定公司风险控制的整体战略与政策；确定公司各级组织的风险授权额度或标准；对公司重大风险项目进行集体讨论、裁决；决定公司经营管理中存在重大风险事宜的处理方案。 （二）公司合规内审部 公司合规内审部是具体负责公司的风险控制工作，主要职能是： 公司的合规内审部是独立的监督检查部门，内部设臵了合规部、风险管理部和内部审计部三个二级部门，对各项业务进行完整的事前、事中和事后的检查与监督。合规内审部有权检查公司所有的业务，拥有公司各个系统的查询权限，就内部控制制度的执行情况独立在履行检查、评价、报告、建议职能，对各证券营业部及其他业务部门的内部控制制度执行情况、交易系统、财务数据等各个方面进行核查，对公司内部一些重大问题或者普遍性问题进行专项调查研究并提出意见，对公司业务形成了及时有效的监控。 （三）各管理和业务部门的风险控制岗

各管理和业务部门的风险控制岗作为最基层的风险管理组织，其主要职能为：建立健全本业务部门的内控制度与业务流程；执行公司的风险控制政策与措施；识别与评估一线业务风险并提出风险控制的建议；与合规内审部风险控制人员及时沟通风险东莞证券 33

信息；根据合规内审部发出的管理建议书、风险提示书、稽核报告等，做好本部门风险控制措施的落实与跟踪。

公司三级风险管理体系的建立，为有效控制风险、降低风险损失起到了良好的作用，使资产管理业务的开展建立在一个比较安全的基础之上。

二、东莞证券已建立涵盖资产管理整个业务流程的风险管理和内部控制方面的制度体系 （一）公司层级的风险管理制度 为加强风险管理，公司制定了一系列内部控制管理制度，涉及风险管理的制度有：《东莞证券有限责任公司风险控制委员会工作制度》、《东莞证券内部稽核工作管理制度（暂行）》、《东莞证券有限责任公司资产管理业务账户管理办法》、《东莞证券有限责任公司风险控制指标管理实施细则》、《东莞证券有限责任公司资产管理业务会计核算实施办法（试行）》、《东莞证券突发事件应急预案》、《东莞证券有限责任公司理财产品销售内部控制管理办法》、《东莞证券资产管理业务日常监控流程》、《东莞证券资产管理业务检查稽核工作流程》、《东莞证券资产管理业务信息隔离工作管理办法》、《东莞证券合规内审部工作质量控制制度》、《东莞证券有限责任公司风控专员考核办法（试行）》等。 （二）资产管理部部门内部控制制度 除公司的内部控制制度之外，管理人的具体执行部门也制定了一系列行之有效的内控制度，主要有： 1、投资管理制度，包括《东莞证券资产管理部投资决策小组议事规则》、《东莞证券资产管理部投资管理规定》、《东莞证券资产管理部投资交易管理规定》、《东莞证券资产管理部投资绩效评估管理规定》。 2、风险控制制度，包括《东莞证券资产管理部风险控制管理规定》、《东莞证券资产管理部风险控制小组议事规则》。 3、其他相关制度，包括《东莞证券资产管理部管理办法》、《东莞证券资产管理部机构设臵与岗位职责》、《东莞证券资产管理部业务拓展管理规定》、《东莞证券资产管理部产品设计管理规定》、《东莞证券资产管理部客户服务管理规定》、《东莞证券资产管理部营运支持管理规定》、《东莞证券资产管理部投资交易系统权限管理办法》、《东莞证券资产管理部信息披露制度》、《东莞证券资产管理部合同管理办法》。

三、东莞证券已制定多项风险管理的具体措施 旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 34

1、东莞证券资产管理部设有专职风控专员岗位，负责对业务流程的事前、事中、事后进行风险控制。 2、东莞证券资产管理部设有投资决策小组，负责对投资策略、投资品种、投资金额等事项进行决策。 3、建立证券投资库，由投资决策小组、公司资产管理投资决策委员会讨论决定入库证券名单，投资经理只能对证券投资库内的品种进行投资。 4、资产管理部已安装并运行专门的投资管理软件－"铭创证券投资及客户资产管理系统V4.0"。该系统通过股票库的设臵、防止对敲、买卖控制等专业手段对投资业务进行实时监控，能实时进行风险监控、识别和预警；对于网下交易则实行实时控制；公司合规内审部对资产管理业务同时进行风险监控。 5、投资交易双重复核制度，投资经理发出具体的投资指令，由部门总经理、风控人员审核后方可由交易员完成投资指令。 6、集合计划资产与管理人资产以及其他资产完全分开，独立设立账户，进行独立管理与核算。集合计划会计核算与管理人会计核算在业务岗位上进行严格分离。 7、实施防火墙制度，集合计划运作部门和管理人的自营部门在场地、人员、交易席位、资金、账户和投资研究方面实行严格分离，各自独立运作。一直以来，资产管理业务的分管领导与自营业务的分管领导一直分设并从未相互调换，资产管理业务的主要部门领导、业务人员也从未与自营业务的有关人员相互调换。 8、公司的投资业务与财务、清算、电脑、研究等后台管理支持部门已实现分离，且资产管理业务的会计、清算人员、电脑系统维护人员都由相关职能部门的专职人员担任，一直与自营业务的相关后台人员分设。 9、实行投资授权制度，明确规定公司资产管理投资决策委员会、部门投资决策小组、投资经理三个层次的投资权限。 10、根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》的相关规定、《东莞证券资产管理部投资管理规定》以及资产管理合同的约定，建立风险控制指标体系，通过投资管理软件实现风险控制。 11、公司合规内审部对集合资产的资金、证券投资情况进行实时监控，并定期进行稽核检查，对集合计划的运作进行事前、事中和事后的监督。 四、东莞证券接受集合计划外部的监督指导

集合计划在实行严格的内部风险控制的同时，也接受上级监管部门、托管银行、东莞证券 35

中介审计机构的监督。 1、东莞证券定期向当地监管机构报送资产管理业务的情况汇报，并接受监管部门的指导； 2、托管银行根据托管人的职责履行监督义务，对管理人的资金流向、投资运作、信息披露等各方面进行监督；

3、外部审计机构每年定期对集合计划的运作情况进行审计，并出具审计报告。旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 36

第11节 集合计划的资产

1、集合计划的账户 本集合计划按《试行办法》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》的有关规定开立专用银行存款账户和证券账户，以"旗峰1号策略精选集合资产管理计划"的名义开立集合计划专用银行存款账户，以管理人、托管人和集合资产管理计划联名开立"东莞证券-招行-旗峰1号策略精选集合资产管理计划"证券账户，与管理人、托管人的自有资产账户以及其他集合计划资产账户相独立。（备注：账户名称以实际开立账户名称为准）。 2、集合计划资产的构成 集合计划资产包括本集合计划投资所拥有的各类有价证券、银行存款本息、其他投资所形成的资产总和。 3、集合计划资产的处分

集合计划资产独立于管理人和托管人的资产，并由托管人保管。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对集合计划资产行使请求冻结、扣押和其他权利。除依据《试行办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《集合资产管理合同》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。 东莞证券 37

第12节 集合计划的资产估值

1、资产总值 资产总值包括集合计划投资的各类有价证券、银行存款本息、应收利息及其他资产的价值总和。 2、资产净值 资产净值是指资产总值减去负债后的价值。 3、单位资产净值 单位资产净值指计算日集合计划资产净值总额除以计算日集合计划单位总份额后的价值； 4、估值目的 资产估值的目的是客观、准确地反映集合计划资产的价值，并为集合计划的参与、分红、退出清算等提供依据。 5、估值对象 运用集合计划资产所购买的一切有价证券、银行存款及其他资产。 6、估值日 集合资产管理计划正式成立后，每个工作日均对资产进行估值。 7、估值方法

? 股票估值方法

（1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。 （2）未上市股票的估值 A、首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本计量。 B、送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价估值。 C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价估值。

D、非公开发行有明确锁定期的流通受限股票，按监管机构或行业协会有关规定确旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 38

定公允价值。

? 基金估值方法

（1）在证券交易所上市的封闭式基金按估值日其所在证券交易所的收盘价计算；估值日无交易的，以最近一个交易日的收盘价计算。 （2）开放式基金以估值日前一日基金份额净值估值，该日未公告的，以最近一日公告的基金份额净值计算。

? 债券估值方法

（1）证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。 （2）证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息(自债券计息起始日或上一起息日至估值当日的利息)得到的净价进行估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘净价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。 （3）交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行后续计量。 （4）发行未上市债券采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行后续计量。 （5）在全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。 （6）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

? 权证估值方法

(1)集合计划持有的权证，从持有确认日起到卖出日或行权日止，上市交易的权证按估值日在证券交易所挂牌的该权证的收盘价估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

未上市交易的权证采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本计量；因持有股票而享有的配股权，以及停止交易、但未行权的东莞证券 39

权证，采用估值技术确定公允价值。

? 其他事项

（1）买入返售证券及银行存款以本金加计至估值日止应计利息额计算。 （2）在任何情况下，管理人如采用上述规定的方法对集合计划资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果管理人认为按上述规定的方法对集合计划资产进行估值不能客观反映其公允价值的，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，并与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 （3）国家有最新规定的，按其规定进行估值。 （4）单位资产净值的计算精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入。 （5）暂停估值的情形：集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或其它原因暂停营业时，或因其它任何不可抗力致使管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，管理人必须按规定完成估值工作。 8、估值程序 集合计划的日常估值由管理人进行，托管人复核。用于公开披露的集合计划单位资产净值由管理人完成估值后，将估值结果加盖业务章后以书面形式报送托管人，托管人进行复核；托管人复核无误后签章返回给管理人。 9、暂停估值的情形 当出现下列情形致使集合计划管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，集合计划管理人必须按规定完成估值工作。 （1）集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （2）因不可抗力或其他情形致使集合计划管理人、托管人无法准确评估集合计划资产价值时； （3）中国证监会认定的其他情形。 10、错误与遗漏的处理 本集合计划所指错误和遗漏的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。 对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒而出现差错的，差错当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍负有返还不当得利的义务。

本集合计划运作过程中，如果由于管理人、托管人、注册登记机构、代理销售机旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 40

构或委托人自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人（"受损方"）按下述约定给予赔偿并承担赔偿责任。 （1）错误和遗漏已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正。 （2）错误和遗漏的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 （3）因错误和遗漏而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务，但差错责任方仍应对差错负责；如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失("受损方")，则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额，加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 （4）错误和遗漏的调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 （5）错误和遗漏的责任方拒绝进行赔偿时，如果因集合计划管理人过错造成集合资产损失时，集合计划托管人应为本集合计划的利益向集合计划管理人追偿；如果因集合计划托管人过错造成集合资产损失时，集合计划管理人应为本集合计划的利益向集合计划托管人追偿；除集合计划管理人和集合计划托管人之外的第三方造成集合资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由集合计划管理人负责向差错方追偿。 （6）如果出现错误和遗漏的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律、行政法规、本集合计划说明书、集合资产管理合同或其他规定，集合计划管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则集合计划管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。 （7）集合计划管理人按上述基金估值方法第2项进行估值时，所造成的误差不作为集合计划单位资产净值错误处理。 （8）按法律法规规定的其他原则处理错误和遗漏。

11、特殊情形的处理 东莞证券 41

（1）按本节第7条中"其他事项"第（2）、（3）项规定进行估值时，所造成的差异不作为错误处理。

（2）由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，或由于不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成的资产估值错误，管理人、托管人可以免除赔偿责任。但管理人、托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 42

第13节 集合计划的费用支出

1、费用的种类 （1）管理人的管理费； （2）托管人的托管费； （3）投资交易费用； （4）按照国家有关规定可以列入的其他费用。 2、计提方法、标准和支付方式 （1）管理人的管理费 管理人的管理费按资产净值的0.8%年费率计提。 管理费按前一日资产净值的0.8%年费率计提。计算方法如下： H＝E×0.8%÷当年天数 其中：H为每日应计提的管理费 E为前一日资产净值 集合计划成立后，管理费每日计提，逐日累计至每个月月末，按月支付。由管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后于次月首日起3个工作日内从集合计划资产中一次性支付给管理人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延至下一工作日。 （2）托管人的托管费 托管人的托管费按资产净值的0.2%年费率计提。 托管费按前一日资产净值的0.2%年费率计提。计算方法如下： H=E×0.2%÷当年天数 H为每日应计提的托管费 E为前一日资产净值 集合计划成立后，托管费每日计提，逐日累计至每个月月末，按月支付。由管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后于次月首日起3个工作日内从集合计划资产中一次性扣除，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延至下一工作日。 （3）投资交易费用 本集合计划运作期间投资所发生的交易手续费、印花税以及基金申购和赎回费等，作为交易成本从集合计划资产中直接扣除，其费率由管理人根据相关法规政策确定。 （4）按照国家有关规定可以列入的其他费用

本集合计划存续期间发生的信息披露费、与集合计划相关的会计师审计费和律师费、集合计划终止时的清算费用以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托东莞证券 43

管人根据其他相关法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付，列入或摊入当期集合计划费用。 3、税收 集合计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定履行纳税义务。 4、不列入集合计划费用的项目 集合计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与推广有关的费用，不得在集合计划资产中列支。 管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失，以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不列入集合计划费用。 5、管理费和托管费的调整 管理人和托管人可协商酌情调低管理费费率、托管费费率，无需事先委托人同意。 管理人必须最迟于新的费率实施日前三个工作日在指定媒体上刊登公告。 旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 44

第14节 集合计划的收益分配

集合计划收益分配是指按规定将集合计划的可供分配利润按集合计划单位进行比例分配。 1、集合计划利润的构成 集合计划利润是集合计划投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息、其他收入扣除相关费用后的余额； 集合计划已实现收益指计划利润减去公允价值变动收益后的余额。 2、集合计划可供分配利润 集合计划可供分配利润指截至收益分配基准日集合计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。 3、收益分配原则 （1）每份集合计划单位享有同等分配权； （2）集合计划资产收益分配基准日的单位资产净值减去单位份额分红金额后不得低于份额面值（1.00元/份）； （3）在符合上述分配原则的条件下，管理人根据集合计划资产的运作情况决定分配次数，但每年至少应分配收益一次，最多分配四次，每次分配比例不低于可供分配利润的60%；若集合计划成立不满3个月，可不进行收益分配； （4）年度收益分配需在当年会计年度结束后的4个月内完成； （5）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 4、收益分配方式 委托人可以选择收益分配方式为现金或再投资于本集合计划，未做选择的默认是现金分红，委托人须在权益登记日（R日）之前修改分红方式。选择采取红利再投资方式的，分红资金按分红除权日当日的份额净值（免收参与费用）转成相应的集合计划单位；选择现金方式的，注册登记机构将现金红利款划入代理推广人备付金账户，再由代理推广人划入委托人账户。 管理人参与本计划的自有资金选取现金分红的方式。管理人从本计划中分红所得的现金将不再继续参与本计划。 5、收益分配对象

权益登记日所有参与本集合计划的委托人。 东莞证券 45

6、收益分配方案 收益分配方案须载明集合计划期末可供分配利润、分配对象、分配原则、分配时间、权益登记日、分配数额及比例、分配方式等内容。 7、收益分配方案的确定与公告 收益分配方案由管理人拟定，经托管人复核后由管理人公告。管理人至少在R-5个工作日（R为权益登记日）之前将收益分配方案在管理人网站上公告。 8、收益分配中发生的费用 收益分配时发生的银行转账等手续费用由委托人自行承担。 旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 46

第15节 业绩报酬

当委托人申请退出或本集合计划期满清算时，管理人根据年化收益率（R）提取业绩报酬，业绩报酬从资产中提取，按累进方式计算，以现金支付。下文中的"结算日"指退出申请日或集合计划到期日。 A= 结算日单位资产累计净值 B= 参与日或上一收益分配结算日单位资产累计净值 C= 参与日或上一收益分配结算日单位资产净值 T= 份额持有天数 业绩报酬计算方式： %100365???TCBAR－年化收益率

年收益率 计提比例 业绩报酬计算公式

R＜3％ 0

3％≤R 15% ??365%15%3TRKE?????业绩报酬

E= 业绩报酬 K= 退出份额×参与日或上一收益分配结算日单位资产净值 T= 份额持有天数或收益分配间隔天数 例3：某委托人结算日持有份额20,000份，全部申请退出，其持有期限为183天，结算日单位资产累计净值为1.20元，参与日单位资产累计净值为1.10元，参与日单位资产净值为1.03元，则 结算日（T日）的单位资产净值在当天证券交易所收市后计算，并在T+1日公告。遇特殊情况，经管理人和托管人一致同意，可以适当延迟计算和公告。 %36.19%10018336503.11.12.1????－年化收益率R ??45.253365183%15%3%36.1903.120000???????E业绩报酬

委托人退出时，退出净金额从集合计划结算备付金账户划入管理人在注册登记机构结算备付金账户，再划入推广机构，由推广机构转入委托人的资金账户。业绩报酬经过管理人计算，托管人根据管理人指令由集合计划中扣划。 东莞证券 47

第16节 集合计划的会计和审计

1、会计政策 （1）集合计划的会计年度为公历每年1月1日至12月31日。 （2）集合计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。 （3）会计制度按国家有关的会计制度执行。 （4）本集合计划独立建账、独立核算。 （5）本集合计划会计责任人为管理人。 2、年度审计 （1）本集合计划管理人聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所及其注册会计师对集合计划进行年度相关审计工作，会计师事务所及其注册会计师与计划管理人、计划托管人相互独立。 （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得管理人同意。

（3）管理人认为有充足理由更换会计师事务所，报中国证监会备案后可以更换。更换会计师事务所需在五个工作日内公告。 旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 48

第17节 委托人服务

管理人承诺为委托人提供一系列服务。管理人将根据委托人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下： 1、资料寄送 （1）集合计划月度对账单 每月初5个工作日内向客户寄送上月对账单，对账单通过邮局递送或以电子文件形式寄送，对账单内容应包括委托人持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。 （2）其他相关的信息资料 指随集合计划季度对账单不定期寄送的相关资讯材料，如新集合资产管理计划或新服务的相关材料、投资经理报告、客户服务问答等。 2、资讯服务 （1）手机短信服务 委托人在申请开立本公司集合资产管理账户时如预留手机号码，可自动获得手机短信公共信息服务，如集合计划单位资产净值、集合计划分红提示信息等,也可订制个人信息服务等。未预留相关资料的委托人可在到推广网点办理资料变更后获得此项服务。 （2）电子邮件服务 委托人在申请开立本公司集合资产管理账户时如预留电子邮件地址，可自动获得电子邮件公共信息服务，内容包括集合计划单位资产净值、集合计划资讯信息、集合计划分红提示信息、定期报告和不定期公告等。未预留相关资料的委托人可在到推广网点办理资料变更后获得此项服务。 3、客户服务中心 （1）客户服务电话 委托人如果想了解其集合计划参与与退出的交易情况、账户余额、集合计划产品与服务等信息，可拨打东莞证券有限责任公司如下电话： 客户服务中心：961130 客户服务中心提供每工作日8小时的人工服务。 （2）互联网站

委托人如果想了解集合计划单位资产净值、集合计划资讯信息、集合计划分红提东莞证券 49

示信息、定期报告和不定期公告等信息，可登录东莞证券有限责任公司网站资产管理部网页查询,并提交投诉和建议。 网址：www.dgzq.com.cn 4、客户投诉处理

委托人可以通过管理人提供的网上投诉栏目、客户服务中心人工坐席、书信、电子邮件、传真等渠道对管理人和推广机构所提供的服务进行投诉。委托人还可以通过推广机构的服务电话对该推广机构提供的服务进行投诉。旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 50

第18节 集合计划展期

1、展期的条件 本集合计划存续期为五年，存续期届满时管理人有权决定本集合计划到期清算终止或进行展期安排。本集合计划展期应当符合以下条件： （1）必须按照相关规定上报中国证监会进行核准； （2）本集合计划运营规范，管理人、托管人未违反集合资产管理合同、计划说明书的约定； （3）本集合计划展期没有损害客户利益的情形； （4）托管人同意继续托管展期后的集合计划资产； （5）管理人以自有资金参与集合计划的，承诺展期期间不收回参与的自有资金； （6）中国证监会规定的其他条件。 2、展期的方式 集合计划符合展期条件并报经中国证监会同意后，管理人可以延长集合计划的存续期限。委托人可以选择退出本集合计划，或继续参与展期后的集合计划。 3、展期的程序 （1）本集合计划存续期届满且符合展期条件拟展期时，管理人应当至少在届满前3个月且不超过1个月期间向中国证监会提出展期申请。管理人向中国证监会提出展期申请期间，委托人可按照集合资产管理合同的约定退出。 （2）集合计划展期申请经中国证监会核准后，集合计划可以展期。管理人在收到中国证监会核准文件后五个工作日内在管理人网站公告，并通过短信、邮件、信函等方式向委托人征询意见。委托人应在收到短信、邮件、信函后5日内给出回复意见。在集合计划届满前，集合计划参与退出业务正常开展。 （3）若委托人不同意展期，委托人有权在存续期届满日前（含届满日）到推广机构办理退出手续； 若委托人同意展期，应在存续期届满日前（不含届满日）到推广机构重新签署集合计划管理合同。 截止存续期届满日，委托人未给出明确答复的，视为不同意展期，推广机构将按合同规定在存续期届满日，为委托人办理退出手续。

（4）存续期届满，集合计划的展期申请获中国证监会核准，且符合展期条件和成立条件，管理人将在存续期届满后十个工作日之内公告本集合计划展期成立。在计划东莞证券 51

展期成立公告后五个工作日内，管理人须将展期情况报管理人住所地中国证监会派出机构备案，同时在管理人网站进行公告。 （5）若集合计划的展期申请未获得中国证监会核准，或者不符合集合计划成立条件或展期条件，集合计划展期失败，集合计划进入清算终止程序。 四、展期的期限

管理人应在向证监会提出展期申请时确定展期的具体期限。旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 52

第19节 集合计划的终止和清算

1、有下列情形之一的，本集合计划应当终止： （1）集合计划存续期内，连续20个交易日计划资产净值低于1亿元人民币（不含管理人）或任一工作日委托人少于2人（不含管理人）； （2）集合计划存续期满五个年度，不展期或展期未成功； （3）集合计划管理人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格； （4）集合计划托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消相关业务管理资格，而管理人未能在合理时间与新的托管人签订托管协议； （5）计划管理人因解散、破产、撤销、停止营业，不能履行相应职责； （6）集合计划托管人因解散、破产、撤销、停止营业等原因不能履行相应职责，而管理人未能在合理时间与新的托管人签订托管协议； （7）战争、自然灾害等不可抗力的发生导致本集合计划不能存续 （8）法律法规及中国证监会规定的其他情形。 自集合计划终止之日，与集合计划有关的所有交易应立即停止。 2、集合计划的终止时间 （1）如果委托人持有集合计划份额至集合计划终止，则其合同自集合计划资产分配结束之日终止； （2）如果委托人在开放日将其持有的集合计划份额全部退出，则其合同自其集合计划份额全部退出之日终止。 （3）法律法规及中国证监会规定的其他情形。 3、集合计划的清算程序 资产清算主体 本集合计划终止后5个工作日内，由管理人、托管人或其接管人组织成立清算小组，共同负责有关计划的清算事宜。

清算原则 管理人和托管人在扣除清算费用、管理费、托管费等费用并按照合同约定提取业绩报酬后，将集合计划资产按照委托人持有集合计划份额的比例，以现金形式分派给委托人。 清算程序 （1）当本集合计划终止后，对计划资产进行清理和确认； 东莞证券 53

（2）对资产进行评估和变现； （3）聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所进行审计； （4）将清算结果报告中国证监会及管理人所在地的派出机构； （5）将清算结果报告委托人； （6）对资产进行分配。 4、清算费用 清算费用是指管理人在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由管理人优先从清算资产中支出。 5、二次清算安排 委托人同意，如本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可针对该部分未能流通变现证券制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。 若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人应根据上述二次清算方案的规定，对该部分未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例，以货币形式全部分配给委托人。 6、清算公告 本集合计划终止后5个工作日内管理人开始清算集合计划资产；清算过程中的有关重大事项须及时向委托人报告；清算结果由管理人清算结束后15个工作日内报住所地中国证监会派出机构备案。 7、集合计划剩余资产的分配 本集合计划终止之日起30个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、托管费及业绩报酬等费用后，将集合资产按照委托人拥有份额的比例，以货币形式分配给委托人。 8、清算账册及文件的保存 集合计划清算账册及有关文件由托管人按相关法律法规妥善保存，保存期不少于二十年。 旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 54

第20节 信息披露

一、信息披露的原则 本集合计划的信息披露将严格按照《试行办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《集合资产管理合同》及其他有关规定进行。本集合计划信息披露事项将在管理人指定媒体上公告：东莞证券有限责任公司网站：www.dgzq.com.cn 二、 信息披露的内容及时间 1、定期公告 （1）单位资产净值公告：集合计划正式成立后每周第一个工作日于指定媒体公布上一周最后一个工作日集合计划单位资产净值；每个月开放日后的第一个工作日公布开放日的净值。 （2）资产管理报告：每三个月公布一次季报，于截止日后十五个工作日内公布；每年公布一次年报，于截止日后六十个工作日内公布；内容包括但不限于报告期内集合计划的运作情况、资产配臵状况及价值变动情况。

上述报告由管理人负责编制，经托管人复核后于管理人网站公告，并由管理人报其住所地中国证监会派出机构备案。 （3）资产托管报告：每三个月公布一次季报，于截止日后十五个工作日内公布；每年公布一次年报，于截止日后六十个工作日内公布；内容应说明报告期内管理人在投资运作、资产净值的计算、集合计划费用开支等问题上，是否存在任何损害委托人利益的行为，是否严格遵守了《试行办法》、《实施细则》等有关法律法规，在各重要方面的运作是否严格按照集合计划说明书及《集合资产管理合同》的规定进行；若管理人未遵守有关规定，托管人应说明发现的问题，托管人就此采取的措施及管理人的改进状况。 资产托管报告由托管人负责编制，经管理人复核确认后于管理人网站公告，并由管理人报其住所地中国证监会派出机构备案。 （4）年度审计报告 年度审计报告由管理人聘请的会计师事务所负责编制，由管理人负责于管理人网站公告，并由管理人报其住所地中国证监会派出机构备案。 2、临时公告

在集合计划运作过程中发生如下可能对委托人权益产生重大影响的事件时，管理人将按照法律、法规、《集合资产管理合同》及中国证监会的有关规定在管理人网站及东莞证券 55

时公告，并备臵于各推广网点，并办理相关的审批或报备手续。 （1）出现第19节第1条事由导致集合计划终止和清算； （2）管理人或托管人及其董事、监事和高级管理人员受到重大处罚； （3）投资经理更换； （4）投资于管理人、托管人及与管理人、托管人有关联方关系的公司发行的证券及其他关联事项； （5）暂停受理参与或退出申请； （6）暂停参与或退出期间公告； （7）发生巨额退出并延期支付； （8）开始或者重新开始参与、退出等业务的办理； （9）资产计价出现错误达到集合计划资产净值0.5%时； （10）分红公告； （11）管理人、托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消相关业务资格； （12）管理人、托管人因解散、破产、撤销、停止营业，不能履行相应职责； （13）其他重大事项。 3、澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对委托人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清，并将有关情况立即报告中国证监会。 三、信息披露文件的存放与查阅 集合计划说明书、资产净值公告、资产管理报告、资产托管报告及清算报告等文本文件在编制完成后，将存放于管理人所在地、托管人办公场所、有关推广机构及其网点，并在指定媒体披露，供委托人在办公时间查阅。委托人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

管理人和托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。委托人按上述方式所获得的文件或其复印件，管理人和托管人应保证与所公告的内容完全一致。 旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 56

第21节 风险揭示

委托人投资于本集合计划的主要可能风险如下： 1、市场风险 证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将对本集合计划资产产生潜在风险，主要包括： （1）政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、股权分臵改革等国家政策、制度、规定的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响集合计划收益而产生风险。 （2）经济周期风险 证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对证券市场和基金、股票定价产生影响，从而产生风险。 （3）利率风险 金融市场利率波动会导致基金、股票市场及货币市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和利润水平。本集合计划投资于基金、股票和货币市场，收益水平会受到利率变化的影响。 （4）上市公司经营风险 上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致股票定价与估值有偏差。 （5）购买力风险 本集合计划投资目的是委托人资产保值增值，如果发生通货膨胀，投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响投资者资产的保值增值。 （6）基金公司经营管理风险 本集合计划主要投资于各基金公司管理的证券投资基金，如果基金公司经营管理不善，有可能导致其管理的基金净值下降，从而使本集合计划收益下降。 风险防范措施：针对市场风险，管理人将基于宏观经济和公司的深入研究，制定合理的投资策略，并及时根据市场发展情况进行调整，减少市场风险对投资收益的影响。 2、信用风险 指集合计划在投资交易过程发生交收违约，导致集合计划资产损失。

风险防范措施：针对信用风险，管理人将集合计划资产投资于公开发行的基金、东莞证券 57

债券、股票等产品，对于债券品种，管理人将选择信用评级在A级以上的债券品种，以最大程度的避免信用风险。 3、流动性风险 指集合计划相应资产不能迅速转变成现金以满足集合计划退出、清算要求的风险。 风险防范措施：针对流动性风险，本集合计划对投资范围、投资对象和投资比例有着明确约定，管理人将保持一定的现金类资产比例，托管人根据合同约定监督集合计划的投资比例，以保持组合的较高流动性，尽可能满足委托人的退出需求。 4、管理风险 在集合计划投资管理运作过程中，可能因管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响集合计划的收益水平。管理人和托管人的管理水平、管理手段和管理技术等对集合计划收益水平存在影响。 风险防范措施：针对管理风险，管理人已经建立了完善的投资决策流程与风险控制机制，在运作本集合计划过程中将采取严格的防火墙措施，同时本集合计划聘请第三方独立审计师，定期对本集合计划的投资与运作情况进行审计，以减少管理风险。 5、操作或技术风险 指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。 风险防范措施：针对这一风险，管理人采用了铭创的投资交易及风控系统、恒生的登记过户系统、赢时胜财务估值系统、恒生06版基金代销系统等专业系统应用于集合计划投资运作流程中，同时相关的系统已经经过多次测试，已经达到上线的要求。另外，管理人对计划运作过程中的关键岗位都安排了双人复核、风控专员实时监控等手段以减少操作或技术风险。 6、合规性风险 指集合计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者投资违反法规及有关规定等风险。 风险防范措施：针对这一风险，管理人建立了多层次的风险控制体系，严格遵守各项法律和规章制度，同时运用完善的系统支持，保证业务合规有序发展。 7、集合计划提前终止的风险

指计划管理人、托管人在集合计划存续期间，因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格，或因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责等原因造成集合计旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 58

划提前终止的风险。

风险防范措施：针对这一风险，管理人及托管人都制定了完善的公司治理架构，有着严格的风险控制体系，各项财务指标满足设立集合资产管理计划的要求，同时管理人及托管人接受上级部门的监管，并接受监管部门的指导。另外，管理人还聘请外部审计机构对管理人的经营状况及集合计划的运作情况进行审计，以最大程度减小这一风险。 东莞证券 59

第22节 备查文件

1、中国证监会对旗峰1号策略精选集合资产管理计划设立出具的批准文件 2、旗峰1号策略精选集合资产管理计划代理推广方案 3、法律意见书 3、管理人业务资格批件和营业执照 4、托管人业务资格批件和营业执照 旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划说明书 60

第23节 其他应说明的问题

暂无其他应当说明的问题。东莞证券 61

第24节 特别说明

本说明书作为《旗峰1号策略精选集合资产管理计划资产管理合同》的重要组成部分，请认真阅读。