广州证券鲲鹏凯衡1号集合资产管理计划管理合同

广州证券鲲鹏凯衡1号 集合资产管理计划管理合同 管理人：广州证券股份有限公司 托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部 二零一六年月 目录 一、前言.................................................................... 1 二、释义.................................................................... 1 三、合同当事人.............................................................. 4 四、集合资产管理计划的基本情况............................................... 5 五、集合计划的参与和退出..................................................... 9 六、管理人自有资金参与集合计划.............................................. 15 七、集合计划的分类、分级.................................................... 16 八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限..................................... 20 九、集合计划的成立......................................................... 20 十、集合计划账户与资产...................................................... 21 十一、集合计划资产托管...................................................... 22 十二、集合计划的估值....................................................... 22 十三、集合计划的费用、业绩报酬.............................................. 26 十四、集合计划的收益分配.................................................... 28 十五投资理念与投资策略.................................................... 29 十六投资决策与风险控制.................................................... 31 十七、投资限制及禁止行为.................................................... 35 十八、集合计划的信息披露.................................................... 36 十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结................................... 38 二十、集合计划的展期....................................................... 38 二十一、集合计划终止和清算.................................................. 38 二十二、当事人的权利和义务.................................................. 40 二十三、违约责任与争议处理.................................................. 44 二十四、风险揭示........................................................... 45 二十五、合同的成立与生效.................................................... 51 二十六、合同的补充、修改与变更.............................................. 52 二十七、或有事件........................................................... 53 一、前言为规范广州证券鲲鹏凯衡1号集合资产管理计划(以下简称“集合计划”或“计划”)运作，明确《广州证券鲲鹏凯衡1号集合资产管理计划管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《规范》）等法律法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《细则》、《广州证券鲲鹏凯衡1号集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。 委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。 管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。 托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。 二、释义在本合同中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 集合资产管理计划、本集合计划、集合计划：指广州证券鲲鹏凯衡1号集合资产管理计划； 集合计划说明书、说明书：指《广州证券鲲鹏凯衡1号集合资产管理计划说明书》及对说明书的任何有效的修订和补充； 集合资产管理合同、资产管理合同、本合同：指《广州证券鲲鹏凯衡1号集合资产管理计划管理合同》及对该合同的任何有效的修订和补充； 托管协议：指《广州证券鲲鹏凯衡1号集合资产管理计划托管协议》及对该协议的任何有效修订和补充； 风险揭示书：指《广州证券鲲鹏凯衡1号集合资产管理计划风险揭示书》； 《管理办法》：指2013年6月26日中国证监会发布并施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》； 《实施细则》、《细则》：指2013年6月26日中国证监会发布并施行的《证券公司集合资产管理业务实施细则》； 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会； 集合资产管理合同当事人：指受集合资产管理合同约束，根据集合资产管理合同享有权利并承担义务的集合计划管理人、集合计划托管人和委托人； 集合计划管理人、管理人：指广州证券股份有限公司，也简称为“广州证券”； 集合计划托管人、托管人：指中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部，也简称为“工商银行”； 推广机构：指广州证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部及其他符合相应资格条件的、经管理人委托的、代理推广本集合资产管理计划的机构。 注册登记机构：指办理登记、存管、过户、清算和结算等注册登记业务的机构。本集合计划的注册登记机构为中国证券登记结算有限责任公司； 委托人：指依据集合资产管理合同和集合计划说明书参与本集合计划的投资者，包括个人投资者和机构投资者； 个人投资者：指依据中华人民共和国有关法律法规、监管规定可以投资于本集合资产管理计划的自然人投资者； 机构投资者：指依法可以投资本集合资产管理计划，在中华人民共和国境内合法注册登记或经有关政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织； 份额持有人、持有人：指通过签订集合资产管理合同而依法取得和持有本集合计划份额的委托人； 集合计划成立日：指集合计划经过推广达到集合计划说明书和集合资产管理合同规定的成立条件后，管理人通告集合计划成立的日期； 推广期：指自本集合计划启动推广之日起不超过60个工作日的期间，具体推广时间以本集合计划推广公告为准； 封闭期：特指成立日后的一个期间，在此期间委托人不得参与、退出本集合计划； 开放期：指委托人可以办理集合计划参与或退出等业务的工作日； 开放日：指开放期内的每个工作日； 存续期、管理期限：指计划成立并存续的期间。本集合计划不设固定管理期限； 工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所等相关交易所的正常交易日； T日：指本集合计划约定的特定日； T+n日（n指任意正整数）：指T日后的第n个工作日； 天：指自然日； 会计年度：指公历每年1月1日至12月31日； 参与：指委托人申请购买本集合计划份额的行为； 首次参与：指委托人在参与之前未持有过本集合计划的情形； 追加参与：指除首次参与外的其他参与情形； 退出：指委托人按集合资产管理合同规定的条件要求收回全部或部分委托资产的行为； 巨额退出：指本集合计划单个开放日累计净退出申请份额（退出申请总份额扣除参与总份额后的余额）超过上一日计划总份额10%的情形； 计划收益：指本集合计划投资所得红利、股息、债券利息、基金红利、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入； 集合计划份额、计划份额、份额：指集合计划的最小单位； 元：指人民币元； 计划单位面值、单位面值：人民币1.00元； 集合计划资产总值、计划资产总值：指集合计划所投资的各类有价证券、银行存款本息、集合计划各项应收款以及其他资产所形成的价值总和； 集合计划资产净值、计划资产净值：指集合计划资产总值减去负债后的净资产值； 计划单位净值、单位净值：指计算日集合计划资产净值除以计算日集合计划总份额的金额； 计划单位累计净值、累计净值：指计划单位净值与集合计划份额累计分红之和； 计划资产估值：指计算评估本集合计划资产和负债的价值，以确定本集合计划资产净值的过程； 不可抗力：不可抗力是指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观事件或因素，包括但不限于：相关法律法规的变更；国际、国内金融市场风险事故的发生；战争或动乱、自然灾害、公众通讯设备故障、电力中断、互联网故障等； 管理人指定网站、管理人网站：www.gzs.com.cn，管理人指定网站变更时以管理人公告为准。 三、合同当事人委托人 个人填写：姓名：证件类型：证件号码： 通信地址：邮政编码： 联系电话：移动电话：电子信箱： 其他： 委托人的详细情况在电子签名合同数据电文中列示。 机构填写： 机构名称：法定代表人： 通信地址：邮政编码： 代理人姓名：身份证号码： 联系电话：其他： 管理人 机构名称：广州证券股份有限公司 法定代表人：邱三发 通信地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 邮政编码：510623 联系电话：（020）88836999 托管人 托管人名称：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部 负责人：沈晓东住所：广州市大沙头路29号工银大厦 联系电话：（020）83786666-2115 四、集合资产管理计划的基本情况（一）名称：广州证券鲲鹏凯衡1号集合资产管理计划 （二）集合资产管理计划 (三)目标规模 本集合计划推广期、存续期规模上限为50亿份。单个客户首次参与金额不低于100万元。本集合计划委托人数量为2人以上(含)200人以下(含)。 管理人有权根据实际情况调整推广期的目标规模，并由管理人在管理人指定网站公告。 （三）投资范围和投资比例 1、投资范围 本集合计划可主要通过投资集合资金信托计划等产品最终投向新三板股票收益权(包括但不限于新三板股票收益权转让与质押回购交易、质押贷款交易等)，也可投资于国债、地方政府债、央行票据、金融债（含政策性银行债）、同业存单、企业债、公司债、中小企业私募债、资产支持证券（含证监会和银监会主管及在交易商协会注册的资产支持证券）、可转换债券、可分离债券、短期融资券、超级短期融资券、中期票据（含非公开定向债务融资工具等经银行间交易商协会批准发行的各类债务融资工具）等银行间市场交易的投资品种、项目收益债、项目收益票据、证券回购、债券逆回购、货币市场基金、债券型基金（含债券分级基金）、分级基金的优先级份额、银行存款、现金、证券公司资产管理计划、商业银行理财计划（含银行资产管理计划）、基金公司特定客户资产管理计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品；以及中国证监会认可的其他投资品种。 2、资产配置比例 （1）固定收益类资产：占本计划资产总值的0%-100%，包括国债、地方政府债、央行票据、金融债（含政策性银行债）、同业存单、企业债、公司债、中小企业私募债、资产支持证券（含证监会和银监会主管及在交易商协会注册的资产支持证券）、可转换债券、可分离债券、短期融资券、超级短期融资券、中期票据（含非公开定向债务融资工具等经银行间交易商协会批准发行的各类债务融资工具）等银行间市场交易的投资品种、项目收益债、项目收益票据、债券型基金（含债券分级基金）、分级基金的优先级份额、商业银行理财计划（含银行资产管理计划）、超过7天的债券逆回购等；信用债的债项评级不低于AA-,平均组合久期不超过4年。 （2）现金类资产：占本计划资产总值的0%-100%，包括货币市场基金、银行存款、现金、到期日在1年内（含1年）的国债、到期日在1年内（含1年）的央行票据、到期日在1年内（含1年）的政府债券、不超过7天（含7天）的债券逆回购等； （3）类固定收益类的证券公司资产管理计划，基金公司特定客户资产管理计划、集合资金信托计划：占本计划资产总值的0-100%； （4）债券正回购：融入资金余额不超过计划资产净值的40%。 委托人在此同意并授权管理人可以将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，交易完成5个工作日内，管理人应书面通知托管人，通过管理人的网站告知委托人，并向证券交易所报告。 本集合计划管理人将在集合计划成立之日起6个月内使集合计划的投资组合比例符合以上约定。如因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的20个交易日内将投资比例降至许可范围内。 法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。 （五）管理期限 本集合计划不设固定管理期限。 （六）封闭期、开放期及流动性安排： 1、封闭期：除开放期以外的期间为封闭期，封闭期内不办理参与、退出业务。 2、开放期：本集合计划优先各期份额不定期发行，具体发行时间由管理人确定，并提前在管理人网站公告优先各期份额的开放参与日、到期日、开放规模上限、预期收益率等要素。开放期内，优先级A类份额委托人在第1个工作日可办理退出业务，但须在预约退出期内进行了退出预约；优先级X类份额委托人可以办理参与业务，但不能办理退出业务，优先级X类份额各期份额为到期自动退出。 委托人、托管人在此授权管理人可在不改变优先级各类份额封闭运作周期规则的前提下，增加或减少各类份额的开放期中退出、参与日期，具体的开放参与日安排以管理人在管理人网站公告信息为准。 本集合计划普通级份额只对管理人开放（具体开放或封闭由管理人确定，并提前在管理人网站上公布），非开放期均为封闭期，该期间内不办理参与和退出业务。 （七）集合计划份额面值 人民币1.00元。 （八）参与本集合计划的最低金额 首次参与的最低金额为人民币100万元，追加参与的最低金额为人民币10000元。 （九）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象 本集合计划根据风险收益特征进行分级，分为优先级和普通级份额。 本计划优先级份额属于中风险证券投资产品。适合风险承受能力适中的投资者。本计划普通级份额属于高风险证券投资产品，由管理人自有资金参与。 （十）本集合计划的推广 1、推广机构: 指广州证券股份有限公司及其他符合相应资格条件的、经管理人委托的、代理推广本集合资产管理计划的机构。 2、推广方式 管理人应将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件，以纸质资料或电子版本方式置备于推广机构营业场所。推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。 管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券投资基金业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确披露集合计划备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽了解本集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过广播、电视、报刊及其他公共媒体推广本集合计划。 （十一）本集合计划的各项费用 1、参与费:0% 2、托管费：0.05%/年 3、管理费：0.55%/年 4、退出费：0% 5、业绩报酬：参见合同集合计划的费用、业绩报酬部分 6、其他费用：参见合同集合计划的费用、业绩报酬部分 五、集合计划的参与和退出（一）集合计划的参与 1、参与的办理时间 （1）推广期参与 在推广期内，投资者在工作日内可以参与本集合计划。如本集合计划在推广期内参与金额或人数达到发行公告上限，可提前终止推广期。管理人在推广期内使用“金额优先+金额同等情况下时间优先”方法对集合计划参与总规模实行限量控制。 （2）存续期参与 本集合计划优先各期份额不定期发行，具体发行时间由管理人确定，并提前在管理人网站公告优先各期份额的开放参与日、到期日、开放规模上限、预期收益率等要素。开放期内，优先级A类份额委托人在第1个工作日可办理退出业务，但须在预约退出期内进行了退出预约；优先级X类份额委托人可以办理参与业务，但不能办理退出业务，优先级X类各期份额为到期自动退出。 委托人、托管人在此授权管理人可在不改变优先级各类份额封闭运作周期规则的前提下，增加或减少各类份额的开放期中退出、参与日期，具体的开放参与日安排以管理人在管理人网站公告信息为准。 本集合计划普通级份额只对管理人开放（具体开放或封闭由管理人确定，并提前在管理人网站上公布），非开放期均为封闭期，该期间内不办理参与和退出业务。 2、参与的原则 （1）在推广期，集合计划各份额均采用“已知价”原则，即参与价格以人民币1.00 元为基准进行计算份额。在存续期，普通级、优先级各期份额均采取“未知价”原则，即以受理申请当日各类份额单位净值为基准进行计算；其中，新发一期优先级份额，其首日单位净值为1.00元。 （2）采用金额参与的方式，即以参与金额申请； （3）本集合计划各类份额在存续期内参与金额或参与人数不超过每期发行公告上限。管理人在存续期内使用“金额优先+金额同等情况下时间优先”方法对集合计划每期参与规模或人数实行限量控制。 （4）委托人参与本集合计划，应当是合格投资者。合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人： ①个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币； ②公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。 3、参与的程序和确认 （1）投资者按推广机构指定营业网点的具体安排，在规定的交易时间段内办理； （2）投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购/申购的货币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请； （3）投资者签署本合同后，方可申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分； （4）投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销； （5）投资者于T日提交参与申请后，可于T+2日后在办理参与的网点查询参与确认情况。 4、参与费及参与份额的计算 （1）参与费率：本集合计划无参与费 （2）参与份额的计算方法： ①推广期参与 参与份额＝（参与金额＋利息）／计划单位面值 ②开放期参与 对于优先级各期份额： 参与份额=参与金额÷T日优先级各期份额单位净值 对于普通级份额： 参与份额=参与金额÷T日普通级份额单位净值 集合计划份额面值为1.00元。委托人参与份额以四舍五入的方法保留小数点后两位，由此产生的差额部分计入集合计划资产的损益。 5、参与资金利息的处理方式 委托人的参与资金在推广期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有。 6、 暂停参与的情形 如出现如下情形，集合计划管理人可以拒绝或暂停集合计划委托人的参与申请： (1) 战争、自然灾害等不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作； (2) 管理人认为本集合计划出现或可能出现超额募集情况； (3) 证券交易场所在交易时间非正常停市，导致无法计算当日的集合计划资产净值； (4) 管理人认为集合计划资产规模过大，可能对集合计划业绩产生负面影响，从而损害现有集合计划委托人的利益； (5) 集合计划管理人、集合计划托管人或注册登记机构的技术保障或人员支持等不充分； (6) 推广机构对委托人资金来源表示疑虑，委托人不能提供充分证明的； (7) 集合计划管理人认为会有损于现有集合计划委托人利益； (8) 法律法规规定或中国证监会认定的其它可暂停参与的情形； 发生上述(1)到(5)项情形时，集合计划管理人应当通过管理人网站报告委托人。 （二）集合计划的退出 1、退出的办理时间 优先级A类份额开放期为产品运作期满后的首5个工作日，遇节假日顺延。第1个工作日可办理退出业务，但须在预约退出期内进行了退出预约。X类份额为到期自动退出，退出时间按照该份额参与时公告的退出时间，管理人自动办理退出业务。 本集合计划普通级份额在满足集合计划合同约定自有资金退出条件的情形下，管理人可以自行安排自有资金的退出。 2、退出的原则 （1）集合计划各份额的退出采取“未知价”原则，即退出集合计划的价格以退出申请日（T日）集合计划每份额净值为基准进行计算； （2）采用份额退出的方式，即退出以份额申请。 （3）“先进先出”原则，即按照委托人份额参与的先后次序进行顺序退出的方式确定退出份额。 3、退出的程序和确认 （1）退出申请的提出 优先级各期份额无需提出退出申请，自动办理退出业务。 本集合计划普通级份额在满足集合计划合同约定自有资金退出条件的情形下，管理人可以自行安排自有资金的退出。 （2）退出申请的确认和款项划付 优先级各期份额：在自动退出日，管理人为委托人办理退出业务，委托人无需提出退出申请。 （3）退出款项划付 委托人的退出申请确认后，退出款项将在T+5日内从托管账户划出。 4、退出费及退出份额的计算 （1）退出费用 本集合计划无退出费 （2）退出金额的计算方法 本集合计划退出时以退出申请日计划单位净值作为计价基准，委托人退出金额为退出总额扣减管理人业绩报酬后的余额，计量单位为人民币元，退出金额保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍五入，舍去部分所代表的资产归属集合计划资产。 对于优先级各期份额： 退出金额=退出份额×T日优先级各期份额单位净值 对于普通级份额： 退出金额=退出份额×T日普通级份额单位净值 上述计算结果均以四舍五入的方法保留小数点后两位，由此产生的差额部分计入集合计划资产的损益。 （3）收取方式 本集合计划无退出费用，不存在退出费用的收取。 5、退出的限制与次数 本集合计划委托人单笔退出份额最低为1000份，单个委托人持有的份额最低为10万份。若某笔退出导致该委托人在某一推广机构处持有的份额低于10万份，则管理人对该余额部分作强制退出处理。强制退出会导致委托人的计划份额减少至零。 6、单个委托人大额退出的认定、申请和处理方式 本集合计划不设大额退出限制条款，但因单个委托人大额退出导致出现巨额退出，则根据巨额退出的认定和处理方式办理。 7、巨额退出的认定和处理方式 （1）巨额退出的认定 单个开放日，委托人当日累计净退出申请份额（退出申请总份额扣除参与申请总份额之后的余额）超过上一工作日计划总份额数的10%时，即为巨额退出。 （2）巨额退出的顺序、价格确定和款项支付 发生巨额退出时，管理人可以根据本集合计划当时的资产组合状况决定全额退出、部分顺延退出： 全额退出：当管理人认为有条件支付委托人的退出申请时，按正常退出程序办理。 部分顺延退出：当管理人认为支付委托人的退出申请可能会对计划资产净值造成较大波动时，管理人在当日接受净退出比例不低于集合计划总份额10%的前提下，对其余退出申请予以延期办理。对于当日的退出申请，将按单个账户退出申请量占退出申请总量的比例，确定当日受理的退出份额；未能受理的退出部分，委托人可选择延期办理或撤销退出申请。对于选择延期办理的退出申请，管理人将在下一个工作日内办理，并以该工作日的计划单位净值为准计算退出金额，依此类推，直至全部办理完毕为止，但不得超过正常支付时间20个工作日，转入下一个工作日的退出申请不享有优先权。 （3）告知客户的方式 发生巨额退出并延期支付时，管理人应在3个工作日内在管理人指定网站公告，并说明有关处理方法。 8、连续巨额退出的认定和处理方式 （1）连续巨额退出的认定 如果本集合计划连续2个开放日发生巨额退出，即认为发生了连续巨额退出。 （2）连续巨额退出的顺序、价格确定和款项支付 本集合计划发生连续巨额退出，管理人可按说明书及资产管理合同载明的规定，暂停接受退出申请，但暂停期限不得超过20个工作日；已经接受的退出申请可以延缓支付退出款项，但不得超过正常支付时间20个工作日，并在管理人指定网站上进行公告。 9、拒绝或暂停退出的情形及处理 发生下列情形时，管理人可以拒绝或暂停受理委托人的退出申请： （1）不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作； （2）证券交易场所交易时间非正常停市，导致当日集合计划资产净值无法计算； （3）管理人认为接受某笔或某些退出申请可能会影响或损害现有委托人利益时； （4）因市场剧烈波动等原因而出现连续巨额退出，或者其他原因，导致本集合计划的现金出现困难时，管理人可以暂停接受集合计划的退出申请； （5）法律、行政法规和中国证监会认定的其他情形或其他在说明书、资产管理合同中已载明且中国证监会无异议的特殊情形。 六、管理人自有资金参与集合计划管理人以自有资金参与本集合计划的普通级份额，也可选择以自有资金参与集合计划优先级的份额。 1、自有资金参与的条件：管理人以自有资金参与本集合计划，应符合《管理办法》、《细则》、《规范》和中国证监会及中国证券业协会的相关规定。 2、自有资金参与的金额和比例：自有资金参与集合计划不超过集合计划总份额的20%。 3、自有资金责任承担方式和金额： 管理人自有资金参与的普通级份额在按照本合同规定扣除优先级份额本金和应计收益后，享有剩余的收益分配，详见第7章（五）“集合计划份额的单位净值计算原则”。 4、自有资金退出的条件：管理人自有资金参与本集合计划的持有期限不得低于6个月。若集合计划普通级份额占比高于20%（不含），则管理人有权将高于20%（不含）以上部分自有资金份额进行退出。 5、为应对巨额退出，解决流动性风险，在不存在利益冲突并集合计划普通级份额占比不低于20%（不含）的前提下，管理人参与的自有资金参与、退出可不受上述限制，但需事后及时告知委托人和托管人，并向管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会报告。 6、因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超限时的处理原则及处理措施：因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超限的，管理人在满足持有期限要求且约定责任解除后，管理人将在5个工作日内公告退出安排。 7、信息披露：管理人以自有资金参与或退出本集合计划，应该提前5个工作日通过管理人网站公告。 七、集合计划的分类、分级（一）集合计划的分级 本集合计划分为优先级份额和普通级份额。其中优先级份额分为优先级A类份额和优先级X类份额。 优先级份额优先享有收益权。 在每个开放期之前，优先级各期份额按照约定的预期年化收益率享有收益，预期年化收益率及其对应的封闭期、计息天数由管理人提前通过管理人网站公布。 本合同或管理人发布的公告中所述预期收益率，不代表委托人将实际获得的分配的利益，也不构成管理人对委托资产不受损失，或对委托资产最低收益的任何承诺和保证。 普通级份额由管理人自有资金参与，享有本集合计划剩余资产和收益的分配。集合计划资产净值如不足以支付优先级本金及收益，则普通级份额净资产为0，也即普通级份额对优先级份额的补偿，以普通级份额净资产为限。 （二）份额配比 推广期及存续期，本集合计划普通级份额占集合计划总份额的比例不超过20%。 （三）份额折算 自本集合计划成立之日起，管理人有权对各级份额按以下规则进行份额折算。 1、折算基准日 管理人所选定的工作日 2、折算对象 份额折算基准日登记在册的所有优先级份额或普通级份额。 3、折算方式 折算日日终，份额的单位净值调整为1.0000元，折算后，集合计划份额持有人持有的份额数按照折算比例相应增加或减少。 份额折算公式如下： 折算比例=折算日折算前的单位净值/1.0000 经折算后的份额数=折算的份额数×折算比例 经折算后的份额数采用四舍五入的方式保留到小数点后两位，由此产生的误差计入集合计划财产。 在实施集合计划份额折算时，折算日折算前份额的单位净值、份额的折算比例的具体计算见管理人届时发布的相关公告。 4、份额折算的公告 （1）、份额折算提示性公告须最迟于实施日前2个工作日在管理人网站公告。 （2）、份额折算结束后，管理人应在2个工作日内在管理人网站公告。 八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限（一）管理方式 委托资产的管理方式为委托人向管理人委托资金，由管理人按照本合同约定进行投资管理。委托资金的投资及核算与管理人自有资产及管理人管理的其他资产相互独立。 （二）管理权限 委托人授权管理人在本合同的约定的投资范围、委托期限以及投资限制内进行投资管理。管理人并不对委托人的本金和收益作出任何承诺和保证。 九、集合计划的成立（一）集合计划成立的条件和日期 集合计划的参与资金总额（含参与费）不低于3000万元人民币且其委托人的人数为2 人（含）以上，并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资并出具验资报告后，管理人宣布本集合计划成立。 集合计划设立完成前，委托人的参与资金只能存入证券登记结算机构指定的专门账户，不得动用。 （二）集合计划设立失败 集合计划推广期结束，在集合计划规模低于人民币3000万元或委托人的人数少于2 人条件下，集合计划设立失败，管理人承担集合计划的全部推广费用，并将已认购资金及同期利息在推广期结束后30个工作日内退还集合计划委托人。 （三）集合计划开始运作的条件和日期 1、条件：本集合计划公告成立。 2、日期：本集合计划自成立之日起开始运作。 管理人发起设立集合资产管理计划后5日内，应当将发起设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。 十、集合计划账户与资产（一）集合计划账户的开立 托管人为本集合计划开立证券账户、资金账户以及其他相关账户。资金账户名称应当是“广州证券鲲鹏凯衡1号集合资产管理计划”，证券账户名称应当是“广州证券－工商银行－广州证券鲲鹏凯衡1号集合资产管理计划”。【备注：账户名称以实际开立为准】 因业务发展而需要开立的其他账户，可以根据法律法规和本合同的规定，经管理人与托管人进行协商后进行办理。新账户按有关规则使用并管理。 集合计划账户、专用交易单元应由集合计划管理人报证券交易所、证券登记结算机构以及证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会备案。 （二）集合计划资产的构成 本集合计划资产的构成主要有： 集合计划所拥有的债券、基金和银行存款本息、应收款项、根据有关规定缴纳的保证金、其它投资等资产及孳息。 （三）集合计划资产的管理与处分 集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产。管理人或托管人的债权人无权对集合计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《细则》、《集合资产管理合同》、《说明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。 十一、集合计划资产托管集合计划资产由计划管理人委托中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部托管，管理人已经与托管银行签订了托管协议。托管人将严格遵照有关法律法规及双方达成的托管协议对集合资产进行托管。托管人的托管职责以托管协议的约定为准，如管理合同、说明书与托管协议冲突，相关约定以托管协议为准。 委托人签署本合同的行为本身即表明对现行证券交易、登记结算制度下托管人托管职能有充分的了解，并接受本合同约定的托管职责和范围。 十二、集合计划的估值管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。 （一）资产总值 集合计划资产总值是指其所购买的各类证券、银行存款本息、集合计划各项应收款以及其他资产的价值总和。 （二）资产净值 集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的余额。 （三）单位净值 集合计划单位净值是指集合计划资产净值除以当日集合计划份额总数计算得到的每集合计划份额的价值。 本集合计划作为分级集合计划，对优先级份额和普通级份额分别估值,该计划分级估值由管理人进行，托管人仅对合并净值进行估值，不承担分级估值复核责任： 当本集合计划净资产大于优先级份额净资产时，本集合计划优先级份额资产净值为优先级各期参与本金加上应付收益的总和。各期优先级份额资产净值的计算如下： 本集合计划优先级份额不定期发售，管理人将提前在管理人网站公告每期产品的分类、发行日、起始日、到期日、发行规模上限、预期年化收益率和参与安排等，每期依次记为优先级1期，优先级2期…优先级i期。 T日优先级i期份额单位净值=1.00*（1+优先级i期份额约定的预期年化收益率*优先级i期计息天数÷365） T 日普通级份额单位净值＝（T 日计划净资产－∑（T 日优先级i期份额数×T日优先级i期份额单位净值））÷ T日普通级份额数 优先级份额、普通级份额净值的计算精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入，由此产生的误差计入集合计划财产。国家另有规定的，从其规定。 （四）估值目的 客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划资产估值后确定的集合计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出集合计划的基础。 （五）估值对象 集合计划所拥有的债券、基金和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。 （六）估值日 估值日指本集合计划成立后的每个工作日，即上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。 （七）估值方法 估值应符合本合同、《证券公司客户资产管理业务规范》中的估值原则、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》、及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照行业通行做法处理。资产管理人、资产托管人的估值数据应依据合法的数据来源独立取得。对于固定收益类投资品种的估值应依据中国证券业协会基金估值工作小组的指导意见及指导价格估值。 1、投资固定收益品种的估值方法 (1)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 (2)在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。 (3)在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。 (4)首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 (5)对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的债券，按照成本估值。 (6)在对银行间市场的固定收益品种估值时，应主要依据第三方估值机构公布的收益率曲线及估值价格。 (7)对在银行间市场上市交易的资产支持证券，按中债登公司提供的相应品种的当日估值净价估值。对未在银行间市场上市交易且中债登公司未提供价格的，按成本估值。对在交易所上市的资产支持证券品种，鉴于其交易不活跃，各产品的未来现金流也较难确认的，按成本估值。 (8)中小企业私募债采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值； (9)保证收益的商业银行理财计划按照成本列示，按票面利率逐日计提应收利息，到期回款时根据实际回款金额与计提收益的差额确认损益；保本浮动收益商业银行理财计划按成本列示，到期回款时根据实际回款金额确认收益。 2、投资证券投资基金的估值方法 (1)持有的交易所上市基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）、创新型分级基金等)，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值； (2)持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值； (3)持有的货币市场基金及理财债券基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计提红利； (4)持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值；没有公布份额净值的，按照成本估值。 3、集合资金信托计划的估值方法 具有约定收益的集合资金信托计划，以成本列示，按约定收益在实际持有期间内逐日计提利息。不具有约定收益的集合资金信托计划，以信托公司公布的净值估值。集合资金信托计划到期兑付时，若不能实现预期投资收益，则按实际收益与预期收益的差额计入当日损益，不做追溯调整，也不做后期摊销。 4、存款的估值方法 银行定期存款或通知存款估值方法，银行存款以成本列示，按商定的存款利率以当日银行营业终了的存款余额为基数在实际持有期间内逐日计提应收利息。 5、其他资产的估值方法 其他资产按国家有关规定进行估值。 6、估值对象的估值方法国家有最新规定的，按其规定进行估值。 （八）估值程序: 集合计划的日常估值由管理人进行，托管人复核。用于公开披露的集合计划单位净值由管理人完成估值后，将估值结果加盖业务章后传真至托管人，集合计划托管人进行复核，托管人复核无误后签章返回给管理人。当管理人与托管人的估值结果不一致时，各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对。如果仍无法达成一致，应以管理人的估值结果为准。如因管理人估值错误，由此给集合计划财产或委托人造成损失的，由管理人承担责任，托管人不承担责任。 由于证券交易所、注册登记机构发送的数据错误或其他不可抗力造成估值错误的，管理人和托管人免于承担责任。 （九）估值错误与遗漏的处理方式: 1、本计划单位资产净值的计算精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入。当资产估值导致本计划单位资产净值小数点后四位以内发生差错时，视为本计划单位资产净值错误。 2、因发生估值差错导致本计划资产或本计划持有人损失的，由本计划管理人负责赔偿，本计划管理人在赔偿本计划资产或本计划持有人后，对不应由其承担的责任，有权根据过错责任原则，向存在过错的一方追偿。 （十）暂停估值的情形：当出现下列情形致使集合计划管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，集合计划管理人必须按规定完成估值工作。 （1）集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （2）因不可抗力或其他情形致使集合计划管理人、托管人无法准确评估集合计划资产价值时； 由于不可抗力原因，或由于证券交易所及注册登记机构发送的数据错误，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人、托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 十三、集合计划的费用、业绩报酬（一）费用种类 1、管理人的管理费和业绩报酬； 2、托管人的托管费； 3、证券交易费用； 4、证券账户开户费； 5、本集合计划成立后的信息披露费用、注册登记费用； 6、本集合计划成立后的会计师费和律师费； 7、按照国家有关规定可以列入的其他费用 （二）集合计划费用支付标准、计算方法、支付方式和时间 1、托管人托管费计提和支付: 本集合计划托管人托管费按前一日集合计划资产净值的0.05％年费率计提，计算方法如下： H ＝ E×0.05%÷当年天数 H 为每日应支付的托管费； E 为前一日集合计划资产净值。 集合计划托管费每日计提，逐日累计至本集合计划成立后每个自然季度支付一次。经管理人与托管人双方核对无误后，托管人根据管理人有效的划款指令，每个自然季度起10个工作日内将上一季度计提的托管费从集合计划资产中一次性支付给托管人。 托管费收入帐户: 户名：证券公司资产管理计划托管收入 账号：3602041711500887154 开户银行：中国工商银行广州南方支行 2、管理人管理费计提和支付: 本集合计划的管理费按每期参与金额一次性计提，管理费的年费率为0.55%。计算方法如下： H=E×0.55%×每期份额实际存续天数÷当年天数 H为管理人对每期参与金额计提的管理费； E为每期参与金额（如果为优先级A类份额，则E为每期开放日结束后确认的存续规模）； 管理费由管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后于每期参与金额确认后一个月内一次性支付给管理人。若本资产管理计划提前终止的，已收取的管理费不再退还。 3、业绩报酬的计提和支付 （1）、管理人提取业绩报酬的原则： 1）在符合业绩报酬计提条件时，管理人在普通级份额分红日、普通级份额退出日、集合计划终止日计提业绩报酬； 2）在集合计划普通级份额分红日提取业绩报酬的，业绩报酬从分红资金中扣除； 3）在集合计划普通级份额退出日提取业绩报酬的，业绩报酬从退出资金中扣除； 4）在集合计划终止日提取业绩报酬的，业绩报酬从普通级份额退出资金中扣除。 （2）、业绩报酬的计提方法： 1）在普通级份额分红日提取业绩报酬 在符合相关法律法规和收益分配条件下，本集合计划对普通级份额进行收益分配，分配比例不超过分配基准日全部可分配收益的100%。 管理人提取普通级份额分红的100%作为管理人的业绩报酬。 2）在普通级份额退出日提取业绩报酬 管理人从普通级份额的退出资金中提取，提取比例为超过参与本金部分的100%作为管理人的业绩报酬。 3）在集合计划终止日提取业绩报酬 管理人从普通级份额的终止清算资金中提取，提取比例为超过参与本金部分的100%作为管理人的业绩报酬。 业绩报酬的计提金额以管理人计算为准,托管人不承担复核责任。 （3）、业绩报酬的支付 业绩报酬由管理人计算和复核，托管人不承担复核责任，托管人依据管理人发送的投资指令将业绩报酬支付给管理人。若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。 4、证券交易费用: 本集合计划证券交易费用包括集合计划运作期间投资所发生的交易手续费、开放式基金的认（申）购和赎回费、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。 5、审计费用 本集合计划的年度审计费用，按管理人与会计师事务所确定的金额，在被审计的会计年度期间，按直线法在每个自然日内平均计提。 6、其他费用: 其他费用由管理人本着保护委托人利益的原则，按照公允的市场价格确定，法律法规另有规定时从其规定，由托管人按费用实际支出金额支付，列入当期集合计划费用。 （三）不列入集合计划费用的项目 集合计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与推广有关的费用，不得在集合计划资产中列支。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不得列入集合计划费用。 十四、集合计划的收益分配（一）收益的构成 收益包括：集合计划投资所得债券利息、红利、股息、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入。集合计划的净收益为集合计划收益扣除按照国家有关规定可以在集合计划收益中扣除的费用后的余额。 （二）可供分配利润：指截至收益分配基准日资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现部分的孰低数。 （三）收益分配原则 1、本集合计划优先级各期份额在运作期内不进行收益分配。到期日连本带息自动退出。 2、在本集合计划优先级份额本金及预期收益得到满足的前提下，本集合计划可对普通级份额进行现金分红。 3、收益分配时发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 （四）收益分配方案的确定与披露：本集合计划普通级份额收益分配方案由集合计划管理人拟定。由托管人复核后，管理人向委托人公告。 （五）收益分配方式： 本集合计划普通级份额的收益分配方式为现金分红。 十五投资理念与投资策略（一）投资目标 本集合计划将会结合固定收益类资产投资策略，适时建仓，力争获取稳健的投资回报，可主要通过投资集合资金信托计划等产品最终投向新三板股票收益权(包括但不限于新三板股票收益权转让与质押回购交易、质押贷款交易等)，争取在有效控制风险的基础上获取较高的收益。 （二）投资理念 力争通过固定收益类资产获取稳健收益，并通过深入研究新三板股票，把握类固定收益资产中的投资机会，最终投向新三板股票收益权(包括但不限于新三板股票收益权转让与质押回购交易、质押贷款交易等)，实现计划资产的长期稳健增值。 （三）投资策略 l 、资产配置策略 本集合计划主要资产投资于固定收益类和类固定收益类金融工具，并在严格控制风险的基础上，通过对全球经济形势、中国经济发展（包括宏观经济运行周期、财政及货币政策、资金供需情况）、证券市场估值水平等的研判，动态调整计划各类资产的投资比例，力争为计划资产获取稳健回报。 2 、债券投资策略 （1）利率预期策略 管理人通过对影响债券投资的宏观经济状况和货币政策等因素的分析判断，形成对未来市场利率变动方向的预期，主动地调整债券投资组合的久期，提高债券投资组合的收益水平。 （2）收益率曲线策略 管理人通过对债券市场微观因素的分析判断，形成对未来收益率曲线形状变化的预期，获取收益率曲线形变带来的投资收益。 （3）信用策略 信用债市场整体的信用利差水平和信用债发行主体自身信用状况的变化都会对信用债个券的利差水平产生重要影响，因此，一方面，本集合计划将从经济周期、国家政策、行业景气度和债券市场的供求状况等多个方面考量信用利差的整体变化趋势；另一方面，采用内外结合的信用研究和评级制度，研究债券发行主体企业的基本面，以确定企业主体债的实际信用状况。 （4）个券优选策略 管理人根据债券市场收益率数据，对单个债券进行估值分析，并结合债券的信用评级、流动性、息票率、税赋、提前偿还和赎回等因素，选择具有良好投资价值的债券品种进行投资。 （5） 中小企业私募债券投资策略 中小企业私募债具有高信用风险、低流动性以及高收益率的特点，因此本集合计划将全面分析中小企业私募债券的期望收益率、流动性、利率风险、信用风险及操作风险，评定相对风险收益比，选择最具吸引力标的进行配置。 在风险控制方面，本集合计划将通过以下措施保障投资安全：1）建立专门的信用违约评级模型，仔细甄别发行人资质，建立风险预警机制；2）严格控制私募债的投资比例上限，并在允许的投资比例内针对发行人不同资质情况细化投资比例；3）对拟投资或已投资的品种进行流动性分析和监测，选择流动性相对较好的品种进行投资；4）适当控制所在投资组合的久期，保证账户总体的流动性。 3、新券申购策略 对于新发行的证券品种，管理人将凭借丰富的资产管理经验以及新券定价能力，可在询价与配售过程中把握主动、发挥优势，追求可控风险之下的收益最大化。 4 、基金投资策略 本集合计划坚持从研究基金价值入手，采用定性分析与定量分析相结合的方法，选择管理规范、业绩优良的基金管理公司管理的基金构建备选基金池，对基金的投资理念和投资价值进行判断。 5、类固定收益类的证券公司资产管理计划，基金公司特定客户资产管理计划、集合资金信托计划投资策略 管理人将对类固定收益类资管产品拟投资标的作全方位的分析，把握行业投资价值变化，研究类固定收益类资管产品拟投资标的资产状况、资金实力、业务水平、人员素质，尤其关注其核心竞争力，对类固定收益类资管产品的未来收益做出判断。管理人将对类固定收益类资管产品拟投资标的收益风险进行全面分析，从行业风险、经营风险、安全质量风险做出判断，控制产品投资中的风险。 本集合计划可主要通过投资集合资金信托计划等产品最终投向新三板股票收益权(包括但不限于新三板股票收益权转让与质押回购交易、质押贷款交易等)，在筛选新三板股票的过程中，主要通过：深入了解公司基本面，就其所属行业特点、经营业绩及发展前景等方面做出评估，并对市场未来走势进行判断，从战略角度评估预期损益和风险水平。 本资产管理人将根据对标的公司内在投资价值和成长性的判断，结合市场环境的分析，并主要从挂牌公司基本面、估值水平、市场环境三方面选择投资标的、判定参与规模和退出时机。通过深入分析挂牌公司的基本面情况，结合全国股份转让系统股票定向发行的市场环境，以及可比公司股票的基本面因素和价格水平预测挂牌公司股票在全国股份转让系统二级市场的合理定价，精选标的进行投资，并有效识别和防范风险。 十六投资决策与风险控制（一）集合计划的决策依据 集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括： 1、《管理办法》、《细则》、《交易指引》、《规范》、《集合资产管理合同》、《说明书》等有关法律性文件； 2、宏观经济发展趋势、微观经济运行环境和证券市场走势，以及投资品种发行主体的经营状况、信用状况和价值分析； 3、财政政策和货币政策的调整级利率变化趋势； 4、投资对象的预期收益和预期风险的匹配关系。本计划将在尽量保证本金安全的前提下，选择预期收益大于预期风险的品种进行投资。 （二）集合计划的投资程序 1、投资决策体系 管理人资产管理业务决策授权体系为四级体系，从上至下分别为董事会、总经理办公会、资产管理业务委员会和资产管理总部。 管理人董事会为公司资产管理业务的最高决策机构，负责决议资产管理业务重大经营策略、资产管理规模等重大事项。 管理人总经理（总裁）办公会在董事会的授权下，负责管理人资产管理业务的基本管理制度、确定资产管理业务总规模及公司自有资金参与资产管理计划的总金额等重大事项集合资产管理业务计划的发起设立及规模等重大事项的审批。 在总经理（总裁）办公会的授权下，资产管理业务委员会作为管理人资产管理业务运行的管理机构，资产管理业务委员会负责具体执行总经理（总裁）办公会的决议和具体业务运作事项的管理和决策。资产管理业务的执行部门为资产管理总部，资产管理总部内部决策机构为投资决策小组，投资决策小组是资产管理总部的集体决策机构，向资产管理业务委员会负责，在资产管理业务委员会的授权范围进行授权审批。 资产管理总部投资决策小组以召开定期会议及临时会议形式开展工作，定期会议至少每季度召开一次，临时会议根据业务实际情况召开。投资决策小组成员原则上不少于3人。投资决策小组议事实行投票表决制，三分之二（含）以上成员同意，视为表决通过。投资主办在投资决策小组的授权范围内，执行资产管理总部投资决策小组通过的投资决策，制订交易计划，形成交易指令，通知交易员执行。 2、投资管理程序 广州证券资产管理业务的投资管理程序分为投资研究、投资决策、投资执行、投资跟踪、投资监督五个环节。 （1）计划管理的投资人员及研究人员通过自身研究和借助外部研究机构研究成果，形成宏观经济、金融市场、货币政策、行业发展、公司经营等方面的研究报告。投资主办定期召开投资研究例会，讨论确定研究成果和调研计划。资产管理总部投资决策小组定期召开投资研究会议，投资人员和研究人员相互交流研究成果，为投资决策提供科学依据。 （2）投资经理在集合资产管理合同约定的投资原则指引下，根据研究结果制定投资策略和证券池，并按照投资分级决策制度报投资决策小组和资产管理业务委员会审批。资产管理业务委员会按约定方式召开，就投资策略报告是否符合资产管理计划投资原则进行实质性评估并进行表决，就其中具体的资产配置方案、行业分布及投资品种选择等提出意见并形成投资决议。 （3）投资经理根据投资决议构建计划的具体投资组合。资产管理计划的所有投资交易通过交易室集中统一执行，投资经理通过投资系统下达投资指令，交易员在交易室执行指令，严格执行投资与交易分离制度。 （4）投资经理定期进行投资总结，对资产管理计划投资组合的近期表现与市场表现进行分析，并提出未来投资的计划。 （5）资产管理总部合规风控专员对资产管理计划投资的日常交易行为进行实时监控，对当日交易操作进行复核，如发现有违反《资产管理合同》和资产管理业务相关管理规定的交易操作，须立刻向资产管理部总经理汇报，并同时通报公司风险管理部门。 （三）风险控制 1、风险管理原则 （1）全面性原则：风险管理制度应覆盖资产管理业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节； （2）审慎性原则：内部风险管理的核心是有效防范各种风险，部门组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点； （3）独立性原则：风险管理工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节； （4）有效性原则：风险管理制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力； （5）适时性原则：风险管理制度应随着公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度的改变以及业务的发展变化及时进行相应修改和完善； （6）动态监控原则：公司建立资产管理业务实时监控系统，实现资产管理业务的实时、动态监控和自动预警； （7）隔离墙原则：资产管理业务应与公司证券自营、经纪、投资银行等业务在人员、场所、资金、账户、投资决策等方面严格分离、相互独立。对因业务需要知悉内幕信息的人员，应制定严格的批准程序和静默期制度； （8）定性和定量相结合原则：建立完备的风险管理指标体系，使风险管理更具客观性和可操作性。 2、风险控制体系 管理人资产管理业务风险控制组织架构体系分为四级，从上至下分别为董事会（风险控制委员会）、总经理（总裁）办公会（风险管理委员会）、合规及风险管理部门、资产管理总部合规风控专员。董事会（风险控制委员会）审议总经理办公会提交审议的资产管理业务重大风险事项。 总经理（总裁）办公会（风险管理委员会）审议资产管理总部提交的资产管理业务重大风险事项，在董事会授权范围内对资产管理业务重大风险问题进行管理和决策。合规及风险管理部门对资产管理业务的新产品、新业务或者其他重要事项的风险进行分析与判断，并为资产管理业务委员会决策提供参考意见。风险管理部门职责范围包括但不限于对资产管理业务交易环节、日常管理等有关情况进行监控并向公司领导、总经理（总裁）办公会（风险管理委员会）报送相关报告；建立和完善风险识别、风险评估及风险预警指标体系。 资产管理总部合规风控专员主要负责资产管理总部的合规管理与风险控制执行工作。 审计部门按照有关法律法规和广州证券有关制度的规定对资产管理业务进行稽核审计。 广州证券定期或不定期地聘请外部机构（如会计师事务所等）对公司的资产管理业务进行审计。 3、全程风险管理控制 广州证券对集合计划的风险控制从制度抓起，针对各个可能的风险点建立各种风险防范和控制制度、措施和技术支持系统，将风险管理工作做在事前、事中、事后，全程监控。 （1）建立风险控制组织架构，完善风险控制制度和体系。在制度层面，系统地制定了产品设计、投资管理、交易、营销和清算等制度，对资产管理业务的投资决策体系、投资管理流程、权限管理、交易流程、证券库建立及维护、产品开发、客户服务机制等都作了具体规定。资产管理总部将市场营销、投资管理、交易执行、运营支持、风险管理等岗位分设、分权限管理，通过职能分离形成制衡。 （2）建立完善科学的投资流程及证券库制度。建立和健全投资制度、流程，明确投资过程中各风险控制点关键指标及责任人员；证券库建立包括备选库和核心库二个层级，集合计划禁止投资证券库以外的品种，在投资系统根据投资制度设置投资规模的限制。证券库品种的入选和剔除依据品种的研究分析报告以及公司隔离墙制度。 （3）建立各种技术支持系统。从技术层面对投资风险进行控制。建立有效的内部监控技术系统，如投资监控、预警系统等，对可能出现的各种风险进行全面和实时的监控。 （4）独立的财务管理制度。对不同的集合计划账户进行分账管理、独立核算，减少手工操作，在技术上实现后台业务流程计算机化，同时加强后台不同部门之间、与托管行、直销、代销网点之间数据的交叉核对。 （5）通过现有风险管理系统和专项检查对风险进行持续、动态的跟踪与监控。建立风险控制的报告机制，定期评估和总结风险控制工作效果。 （四）管理人可以根据法规变化、业务发展需要等不时调整投资决策依据、程序和风险控制方法。 十七、投资限制及禁止行为（一）投资限制 为维护委托人的合法权益，本集合计划的投资限制为： 1、集合计划参与证券回购融入资金余额超过集合计划资产净值的40%，中国证监会另有规定的除外； 2、参见集合计划第四章对投资范围、投资比例的约定； 3、证券法规规定和集合计划管理合同约定禁止从事的其他投资，如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，履行适当程序后，本集合计划可相应调整投资组合限制的规定。 （二）禁止行为 本集合计划的禁止行为包括： 1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途； 2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资； 3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺； 4、挪用集合计划资产； 5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营； 6、募集资金超过计划说明书约定的规模； 7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额； 8、使用集合计划资产进行不必要的交易； 9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为； 10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。 十八、集合计划的信息披露（一）定期报告 定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。 1、集合计划单位净值报告 披露时间：集合计划存续期内至少每周披露一次集合计划单位净值和优先级各类份额单位净值。 披露方式: 本集合计划的信息披露将严格按照《管理办法》、《实施细则》、《交易指引》本合同及其他有关规定进行。本集合计划的计划单位净值、计划累计单位净值等信息将在管理人指定网站上披露，委托人可随时查阅。若管理人指定网站变更，管理人将提前进行相关信息的详细披露。 2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告 管理人、托管人在每季度分别向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告和托管季度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。资产管理季度报告由管理人编制，经托管人复核后由管理人公告，上述报告应于每季度截止日后15个工作日内通过管理人网站通告，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。 3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告 管理人、托管人在每年度分别向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告和托管年度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每个会计年度截止日后3个月内通过管理人网站通告。并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。 4、年度审计报告 管理人进行年度审计，应当同时对客户资产管理业务的运营情况进行审计，并要求具有证券相关业务资格的会计师事务所就本集合资产管理计划出具单项审计意见。管理人在每年度结束之日起3个月内将审计报告提供给托管人，通过管理人网站向委托人提供。集合计划成立不足3个月时，可以不编制审计报告。 管理人应当将审计结果报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。 5、对账单 管理人应当每个季度以邮寄或电子邮件方式向委托人寄送对账单，委托人可以选择寄送方式，默认的寄送方式为电子邮件。对账单内容应包括委托人持有集合计划份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。如委托人提供的联系方式不正确导致对账单未能成功送达时，委托人应当联系推广机构，更新通讯地址。委托人亦可以直接登录本计划管理人网站（www.gzs.com.cn）进行查阅。 6、临时报告 集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，管理人应当以管理人指定网站、推广机构网站、或其他途径和方式及时向客户披露。临时报告的情形包括但不限于： （1）集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的投资主办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项； （2）暂停受理或者重新开始受理参与或者退出申请； （3）发生巨额退出并延期支付； （4）集合计划终止和清算； （5）集合计划存续期满并展期； （6）管理人以自有资金参与和退出； （7）合同的补充、修改与变更； （8）与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项； （9）负责本集合计划的代理推广机构发生变更； （10）集合计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券； （11）管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格； （12）管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责； （13）集合计划分红； （14）资产计价出现错误（当资产估值导致本集合计划单位净值小数点后四位以内发生差错时，视为本集合计划单位净值错误。）； （15）管理费、托管费等费用计提方式或费率发生变更； （16）其他发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件。 十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结（一）集合计划份额的转让 集合计划存续期间，在管理人书面同意后，本集合的各级份额委托人可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让其持有的集合计划优先级份额。受让方首次参与集合计划，应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同。 （二）集合计划份额的非交易过户 非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。集合计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按登记结算机构的有关规定办理。 （三）集合计划份额的冻结 集合计划登记结算机构只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结与解冻事项。 二十、集合计划的展期本集合计划是否可以展期： 本集合计划不设置展期条款。 二十一、集合计划终止和清算（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止： 1、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格，而无其他适当的管理人承接其原有权利、义务的； 2、托管人因重大违法、违规行为，被监管机关取消业务许可，不能继续担任集合计划托管人，而无其他适当的托管机构承接其原有权利、义务的； 3、管理人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责，而无其他适当的管理人承接其原有权利、义务的； 4、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责，而无其他适当的托管机构承接其原有权利、义务的； 5、管理人认为必要时可终止本计划； 6、集合计划存续期间，本集合计划委托人少于2人; 7、不可抗力的发生导致本集合计划不能存续； 8、法律、行政法规、本合同及中国证监会规定的其他终止情形； 9、出现集合计划净值触发止损线时，计划财产变现完成后，本计划提前终止。 （二）集合计划的清算 1、自集合计划终止之日起5个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算； 2、清算过程中的有关重大事项应当及时公布； 3、集合计划清算程序 （1） 集合资产管理计划终止日后 5 个工作日内启动清算程序，并由集合计划清算小组将终止事项向委托人披露； （2）集合计划清算小组统一接管集合计划资产； （3）集合计划清算小组对集合计划资产进行清理和确认； （4）集合计划清算小组对集合计划资产进行估价； （5）集合计划清算小组对集合计划资产进行变现； （6）集合计划清算小组出具集合计划清算报告 （7）集合计划清算小组披露集合计划清算报告； （8）清算报告披露后 5个工作日内进行集合计划剩余资产的分配； （9）集合计划清算小组注销集合计划相关账户； （10）清算结束后 15个工作日内，集合计划清算小组将清算结果报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。 4、清算结束后15个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、业绩报酬及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的比例或集合资产管理合同的约定以货币资金的形式全部分派给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户； 5、清算结束后15个工作日内由集合计划清算小组在管理人网站公布清算结果； 6、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可对此制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例或本合同的约定，以货币形式全部分配给委托人。 二十二、当事人的权利和义务（一）委托人的权利和义务 1、委托人的权利 （1）取得集合计划收益； （2）通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产配置、投资比例、损益状况等； （3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划； （4）按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产； （5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿； （6）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。 2、委托人的义务 （1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划；委托人应当以真实身份参与集合计划；自然人不得用筹集的他人资金参与集合计划，法人或者依法成立的其他组织，用筹集的资金参与集合计划的，应当向管理人或其他推广机构提供合法筹集资金的证明文件； （2）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担本合同约定的管理费、托管费和其他费用； （3）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失； （4）不得违规转让其所拥有的计划份额； （5）本集合计划采用电子签名合同，委托人应当如实提供与签署电子签名合同相关的信息和资料。委托人应当以自己的名义开立资金账户，办理指定手续，用于办理委托划款、红利款项、退出款项以及清算款项的收取。并承诺在本合同有效期内，不得撤销该账户，并妥善保管账户资料； （6）除非在本合同规定的退出开放期或终止日，不得要求提前终止委托资产管理关系； （7）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他义务。 （二）管理人的权利和义务 1、管理人的权利 （1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产； （2）根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费、业绩报酬等相关费用； （3）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜； （4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作； （5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益； （6）行使集合计划资产投资形成的投资人权利； （7）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任； （8）委托中国证券登记结算股份有限公司担任本集合计划的注册登记机构，负责集合计划份额的注册登记等事宜； （9）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他权利。 2、管理人的义务 （1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益； （2）进行资产估值等会计核算； （3）根据中国证监会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督； （4）依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止； （5）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息； （6）按照本合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益； （7）按照法律法规、中国证监会的有关规定和本合同及《说明书》的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项； （8）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据； （9）在集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜； （10）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告； （11）因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任； （12）因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿； （13）确保本合同、说明书、托管协议及本集合计划相关文本相关约定保持一致。 （14）法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同、说明书、《托管协议》约定的其他义务。 （三）托管人的权利与义务 1、托管人的权利 （1）依照法律规定、本合同、说明书和《托管协议》的约定对集合计划的资产进行托管； （2）按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费； （3）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定，有权要求其改正；未能改正的，有权拒绝执行； （4）查询集合计划的经营运作情况； （5）托管协议与本合同、说明书约定不一致的，托管人的托管职责以托管协议的约定为准。 （6）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的其他权利。 2、托管人的义务 （1）依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户； （2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分集合计划资产； （3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管集合计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益； （4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来； （5）定期核对资产管理业务资产情况； （6）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定和托管协议附件《交易监控合规表》约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行； （7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值； （8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）； （9）按规定出具集合计划托管情况的报告； （10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年； （11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜； （12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人； （13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任； （14）因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿； （15）法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同、说明书及《托管协议》约定的其他义务。 二十三、违约责任与争议处理（一）违约责任 1、管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律、行政法规的规定或者本合同约定，给计划财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给计划财产或者委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责： （1）不可抗力 不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于相关法律法规的变更；国际、国内金融市场风险事故的发生；战争或动乱、自然灾害、公众通讯设备故障、电力中断、互联网故障等。 一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。 （2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等； （3）在没有欺诈、故意或重大过失的情况下，管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等； （4）在没有过错或重大过失的情况下，托管人执行管理人的生效指令对集合计划资产造成的损失； （5）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。 （6）管理人或托管人任一方不因另一方的失职行为而给集合计划财产或委托人造成的损失向委托人承担连带责任。 （7）相关法律、行政法规和规定的变更。 2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。 3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。 6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。 7、托管人对于没有保管在托管人处的有价证券及其他集合计划资产不负有保管责任，由于非托管人的过错致使其保管的资产发生毁损或灭失的，托管人不承担赔偿责任。 委托人的债权人通过司法机关对集合计划资产采取强制措施，由此造成集合计划资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。 （二）争议的处理 因履行本合同发生的争议，由协议签订各方将争议提交“中国证券业协会证券纠纷调解中心”调解，调解不成的，任何一方均有权将争议提交广州仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在广州。 二十四、风险揭示本集合计划面临包括但不限于以下风险： （一）市场风险 市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括： 1、政策风险 货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。 2、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。 3、利率风险 利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。 4、证券发行公司经营风险 证券发行公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。 5、衍生品风险。金融衍生产品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。 6、购买力风险 投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。 （二）管理风险 在集合资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计划的收益水平，从而产生风险。 （三）流动性风险 因市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险。流动性风险还包括由于本集合计划在开放期出现投资者大额或巨额赎回，致使本集合计划没有足够的现金应付集合计划退出支付的要求所导致的风险。 （四）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险 管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。 （五）信用风险 集合计划在交易过程中发生交收违约，或者集合计划所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，造成集合计划资产损失的风险。 （六）其他风险 1、管理人、托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格等而导致本集合计划终止的风险； 2、管理人、托管人因丧失业务资格、停业、解散、撤销、破产，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。 3、参与失败风险。委托人参与本集合计划，必须足额交款，推广机构对参与申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表推广机构确实接收到参与申请。如果委托人资金在规定时间内未全额到账，无论到帐金额高于、等于或低于本集合计划的参与下限，则参与申请不成功，其参与款项将被作为无效款项退回委托人账户。 4、设立失败风险。推广期结束时，本集合计划受市场环境，或其他同业竞争（如基金多客户资产管理业务）的影响，募集规模可能未达到法律、法规规定的最低设立条件，导致本集合计划不能成立的风险。 5、突发偶然事件的风险：指超出集合计划管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致集合计划或集合计划委托人利益受损。 其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，包括但不限于以下情形： （1）集合计划终止时，资产无法变现的情形； （2） 相关法律法规的变更，直接影响集合计划运行； （3） 交易所停市、上市证券停牌，直接影响集合计划运行； （4） 无法预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障。 6、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出集合计划管理人自身直接控制能力外的风险可能导致集合计划或者集合计划委托人利益受损； 7、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。 （七）本集合计划特有风险 1、委托人可能无法参与的风险 由于本集合计划设定了推广期及存续期的规模上限，管理人将根据合同的约定对每类份额的规模上限以及份额配比进行控制，因此委托人可能面临着因上述原因而无法参与本集合计划的风险。 2、合同变更风险 管理人就合同变更征求委托人意见期间，未明确提出异议的委托人、不同意合同变更但逾期未提出退出申请的委托人均视为同意修改或变更合同和说明书。部分委托人可能因为未能提供有效的联系方法或者未能将变动后的联系方式及时通知管理人，而无法及时获知合同变更事项，如果委托人因上述情况未能按时退出本计划，可能会被视为同意合同变更，从而存在风险。 3、使用电子签名合同的风险 本集合计划资产管理合同采用电子签名方式签署，可能存在因网络中断或不运作、传送安全系统失灵、系统遭受非法攻击等多种因素造成数据的损坏或丢失。 4、类固定收益类的证券公司资产管理计划，基金公司特定客户资产管理计划、集合资金信托计划的投资风险 本集合计划可能投资于类固定收益类产品，上述产品具有特定投资对象可能引起的特定风险（包括但不限于信用风险、道德风险、管理风险等）、流动性较差或赎回资金到账时间不确定的风险，同时还可能存在达不到预期收益甚至本金亏损的风险。特别的，本集合计划可能通过集合信托，投资于新三板股票收益权。 类固定收益类产品的受托人将委托资金投资于新三板股票收益权，并于约定期限之后由融资人回购上述股票收益权的特殊风险： （1）信用风险 风险主要是指因股票收益权回购交易的融入方未能履约而导致的风险。主要体现在：融入方在交易期间违背协议中约定的承诺及融入方在购回交易日未履约购回，因此本集合计划存在委托资金到账时间不确定、达不到预期收益甚至本金亏损的风险。 （2）流动性风险 流动性风险包括： 1）资金融入方违约后，类固定收益产品的管理人将处置质押的股票，但资金融入方所质押的新三板股票因股票流动性差导致资产管理计划无法处置全部或部分股票，或处置过程中股票价值大幅下跌的可能性，从而造成处置所得无法覆盖委托资产的本金及收益的风险； 2）资产管理计划在股票收益权回购待购回期间提前终止，但回购未到期或违约处置未完成可能导致资产管理计划客户无法及时收回投资的风险。 （3）限售股风险 限售股风险包括： 1）质押标的证券为有限售条件股份，初始交易或补充质押成交当日，司法机关对标的证券进行司法冻结的，相应交易交收失败的风险。 2）质押标的证券为有限售条件股份，违约处置时仍处于限售期，无法及时处置的风险。 （4）司法冻结风险 司法冻结风险是指标的证券被质押后，因资金融入方的原因导致标的证券被司法冻结或强制执行，标的证券无法被及时处置的风险。 （5）融入方提前购回风险 融入方提前购回风险是指融入方提前购回，导致资产管理计划无法及时获得既定投资的风险。 （6）市场风险 市场风险是指标的证券价格下跌、停牌、退市等原因导致其价值损失，影响资产管理计划资产的安全性。或者因市场利率大幅变化，客户融资成本发生较大变化而要求提前购回或者延期购回，导致集合计划提前终止或者无法及时收回投资本金和收益的风险。 （7）未履行职责风险 管理人未按照约定尽职履行交易申报、合并管理、盯市、违约处置等职责从而损害客户利益的风险。 （8）股票收益权回购的估值风险 目前市场没有通用的股票收益权回购的估值方法。正常情况下管理人对股票收益权回购的估值以成本列示，按商定利率在持有期间内逐日计提利息。但当发生股票收益权回购融入方延期购回或违约时，在不损害投资人利益的前提下，由管理人与托管人协商采用合理的估值方法或届时市场通用的方法估值。由于估值方法的调整，进而影响集合计划的收益水平，极端情况下可能导致收益水平为负，从而对投资者产生风险。 （9）和主板、中小板、创业板的股票质押式回购相比，新三板股票的净值波动风险更大，并且场外股票质押的处置效率低于场内股票质押式回购。 5、中小企业私募债投资风险 中小企业私募债为未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券，属于高风险、高收益品种。由于发行主体资质明显弱于公募发行人，信用风险更高；私募债不能通过交易所竞价系统交易，而且投资者人数限于200人，私募债券流动性较差；私募债只针对特有投资者披露，信息披露不透明。 6、份额转让时可能面临的风险 本合同依据相关法律法规约定，在集合计划存续期间，在条件允许的情况下，客户可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划优先级各类份额。在办理转让业务时可能出现的风险至少包括: (1)操作系统风险 办理转让操作的系统可能因某些原因出现故障，从而影响转让业务办理。 (2)折溢价风险 在优先级份额可以办理转让后，份额的交易价格与其计划份额单位净值之间可能发生偏离并出现折/溢价交易的风险。 7、债券正回购投资风险 组合在进行正回购操作时，可能由于回购利率大于债券投资收益以及由于正回购操作导致投资总量放大，致使整个组合风险放大。此外，在进行正回购操作对组合收益进行放大的同时，也对组合的波动性进行了放大，致使组合的风险将会加大。正回购比例越高，风险暴露程度也就越高，对组合造成损失的可能性也就越大。 8、优先级份额的特有风险 （1）流动性风险 优先级份额只能在对应的退出日退出；在非对应退出日，投资者将不能退出。因此优先级份额而可能出现流动性风险。 （2）收益率风险 优先级份额年预期收益率根据产品的运作期和开放期确定，由于开放期的不确定性，不同时点的优先级份额收益率可能不同，有可能上调也有可能下调，从而面临收益率风险。同时，由于净值计算尾差等因素，优先级份额委托人实际获得的收益率可能与管理人公布的预期收益率不完全一致。 管理人特别申明，产品所披露的预期收益率仅供投资者参考，不构成管理人对投资者的承诺，投资风险由投资者自行承担。 （3）自有资金赔付完毕的风险 本集合计划以管理人自有资金持有普通级份额对应资产对优先级委托人不足预期收益率的差额部分承担合同约定的有限补偿责任，但补偿仅以管理人持有份额对应资产为限，如果集合计划资产亏损超过一定额度，则委托人仍然存在亏损风险。 （4）极端情形下的损失风险 优先级份额具有风险较低、收益相对稳定的特征，但是本计划为优先级份额设定的收益率并非保证收益，在极端情况下，如果集合计划发生大幅度的投资亏损，优先级份额可能不能获得收益甚至可能面临本金受损的风险。 （八）特别提示 本集合计划依法设立，投资者在申请参与本集合计划之前应认真阅读集合资产管理合同及说明书等集合计划文件，并确保理解相关条款和业务规则，包括但不限于： 1、提前终止条款 存续期内，集合计划委托人少于2人，导致本集合计划提前终止。 2、强制退出条款 本集合计划委托人单笔退出份额最低为1000份，单个委托人持有的份额最低为10万份。若某笔退出导致该委托人在某一推广机构处持有的份额低于10万份，则管理人对该余额部分作强制退出处理。强制退出会导致委托人的计划份额减少至零。 3、电子签名信息保护 委托人签署电子签名合同进行交易的，应积极采取安全措施，加强账户、密码的保护。 4、巨额退出事件风险 在集合计划存续期间可能发生委托人大量甚至巨额退出集合计划的情形，若出现合同约定的巨额退出，将可能导致集合计划面临流动性风险，增加集合计划所持有证券的变现成本，造成计划资产损失。对于委托人而言，在发生巨额退出时可能面临所持有集合计划份额被部分顺延退出或暂停退出的风险。 二十五、合同的成立与生效（一）合同的成立与生效 本合同经管理人、托管人和委托人签署后成立。 本合同成立后，同时满足以下条件时生效： （1）委托人参与资金实际交付并确认； （2）本集合计划成立。 本集合计划终止，本合同终止。但本合同项下的清算条款、违约责任条款、争议解决条款仍然有效。 若合同变更通过重新签订合同的方式进行的，新签署合同的生效日期以管理人公告为准，同时在该生效日之前签订的合同同时废止。 （二）合同的组成 《广州证券鲲鹏凯衡1号集合资产管理计划说明书》、经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和各推广机构出具的集合计划参与、退出业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。 二十六、合同的补充、修改与变更1、本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订，自该修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该修订办理并在管理人网站公告。委托人特此授权管理人经与托管人协商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定，更新或修改的内容在管理人网站公告满10个工作日后生效。委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改内容生效前按照本合同的规定申请退出本集合计划。 2、由于其他原因需要变更合同的，管理人和托管人应书面达成一致并在管理人网站公告。管理人须在公告后3个工作日内以通过管理人网站或其他适当方式向委托人发送合同变更征询意见。委托人不同意变更的，应在征询意见发出后的5个工作日内的开放日或5个工作日内期限届满后的合同变更临时开放期内提出退出本集合计划的申请；委托人未在前述时间回复意见的，视为委托人同意合同变更。委托人不同意变更的，管理人对其采取如下权利保障措施及后续安排：委托人不同意变更的，管理人保障其退出集合计划的权利；对于明确答复不同意合同变更但逾期未退出本集合计划的委托人，管理人将统一在合同变更生效日次一工作日做强制退出处理。合同变更生效日以管理人公告为准。 委托人同意，无论其是否同意合同变更或提出退出申请，管理人变更本合同的行为均不应被视为或裁定为管理人的违约行为。 若合同变更通过重新签订合同的方式进行的，新签署合同的生效日期以管理人公告为准，同时在该生效日之前签订的合同同时废止。 3、合同变更后，委托人、管理人和托管人的应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。 4、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。 二十七、或有事件本合同所称的或有事件是指，根据相关法律法规的规定，管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司。 委托人在此同意，如果或有事件发生，在管理人与托管人协商一致的基础上，管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给上一条所述的从事资产管理业务的公司，并无须就此项变更和委托人另行签订专项协议。但在转让前管理人应以信息披露的形式通告委托人。管理人保障委托人退出本专项计划的权利，并在届时的通告中对相关事项作出合理安排。 管理人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并向托管人提供监管机构相关批复文件复印件。 管理人应按照监管机构的要求办理转让手续。 （注：已成立客户资产管理业务子公司的除外。） 管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。 本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署。 本页无正文，为《广州证券鲲鹏凯衡1号集合资产管理合同》签字页。 委托人签字/盖章： 管理人：广州证券股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代理人（签字）： 托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部（盖章） 负责人或授权代理人（签字）： 签订日期：年月日