外资基金已经开始转战投资在华台商。他们不断在寻找投资目标,其中不乏投资到主要资产、业务在大陆的台湾企业,通过购买台湾企业的股份,以及不同形式的资本运作,间接拥有其在中国的业务和市场。这些外资基金之所以通过投资台湾企业而间接达到拥有中国大陆业务的所有权,而不是直接投资中国大陆市场,一为规避冗长繁琐的审批程序,提高交易确定性并降低交易成本,同时对被投资企业来说,既能保证转让价格,又可以与大陆生产销售业务整合上市,提升融资能力
间接收购不仅迎合了台湾企业国际化的需求,也避免了外资私募基金直接投资大陆市场的监管限制,更重要的是体现外资基金的“策略性资金投资伙伴”定位,体现其价值创造的优势
陈伟权
德勤(中国)股权基金主管合伙人
1989年国务院公布给予台商优惠的新措施以后,台商在大陆的投资在过去二十多年实现了从沿岸到内陆、从工业制造到生活零售、从点到面的快速布局。据台湾当局经济主管部门所辖投资审议委员会2010年12月31日发布统计显示,2010年1至12月台湾对大陆投资133.17亿美元,年增长率119．82%。
我们观察到一种新的市场现象:外资基金已经开始转战投资在华台商。
随着外资私募股权投资基金逐渐进入中国市场,他们不断在寻找投资目标,其中不乏投资到主要资产、业务在大陆的台湾企业。在过去两三年,不少外资基金,通过购买台湾企业的股份,以及不同形式的资本运作,间接拥有其在中国的业务和市场。比如2009年CVC、 凯雷等私募基金先后打算并购自然美在香港上市股权、并作出退市建议;2011年7月,有台资背景的金钱豹餐饮弃上市计划,而选择被欧洲私募基金安佰深(Apax Partners)全资并购;2011年9月,香港上市的天福茗茶股份获得基础投资者,美国私募基金泛太平洋(601099,股吧)投资(General Atlantic)的收购等案例。
为什么这些外资基金要通过投资台湾企业而间接达到拥有中国大陆业务的所有权,而不是直接投资中国大陆市场？为什么在华的台商要引入外资基金作为投资者,其与资本市场有何联系？经笔者观察,主要有以下几个原因。
收购方
•外资私募股权投资基金直接投资中国大陆市场需历经多重审批程序
目前,中国没有专门针对私募股权投资基金投资的规定。外资私募股权投资基金(大部分以美元基金形式组成)的经营实体通常注册在境外,其对中国大陆企业的并购应当遵循中国有关外国投资者并购境内企业的相关规定,历经商务部、国家发改委、国资委(如涉及国有股权/资产)、行业主管部门(如涉及特殊行业)、外汇监管部门等的层层审批。
外资私募股权投资基金通常会选择转让、上市后在二级市场出售、与被投资企业签订股权回购协议等方式退出投资。在其对所持有中国大陆企业权益进行处置时,不论采用何种形式,也需要历经一系列中国政府机构的审批、备案。
多部门审批,增加了交易的不确定性,同时延长了交易的完成时限。而当外资私募股权投资基金投资到主要资产、业务在大陆的台湾企业,通过购买台湾企业持有的中间控股公司(如:BVI 、香港等)的股份间接拥有其在中国的业务和市场时,由于被转让股份的企业不是在中国注册的企业,不需要经中国行政审批机关的审批、备案;从而加速了交易程序,也增加了确定性。
•《海峡两岸经济合作框架协议》促进中国大陆、台湾的业务整合
2010年6月29日,海协会与台湾海基会领导人签署了《海峡两岸经济合作框架协议》(英文全称Economic Cooperation Framework Agreement,英文简称ECFA),为两岸经济关系正常化、制度化和自由化提供了重要的保障机制。协议的实施将逐步消除两岸贸易壁垒、合理配置资源、拓展合作领域,两岸经济关系将由此开启投资双向化、形态多元化、产业链合作化的新模式。同时,ECFA的签订使得大中华经济圈规模剧增,整合程度加深,其影响亚洲经济格局和平衡世界经济的能力将大大增强。 此外,自2009年以来,中国大陆和台湾一直就签署全面互免所得税协议进行协商谈判。通过课税权分配协议,将可保障两岸各自的课税权,不必上演抢税大战。预期在租税协议的保护下,台商将握有同时向两岸申请行使双边预先订价协议(APA)权利,避免同一笔所得被两岸重复课税及查税。
外资私募股权投资基金投资到主要资产、业务在大陆的台湾企业,将同时获得中国大陆、台湾两地市场的协同效应。
出售方
•价格优势
企业需要资金扩大经营规模,一般会考虑两个途径:上市或通过企业并购引入新的投资人。
在资本运作方面,股票价格是由供求关系、上市公司的经营状况和对未来盈利的预期决定的。台湾上市股票的主要板块是电子、高科技等行业,板块市值占比超过一半。而早期投资在大陆的台商,现在被基金青睐的,更多地是零售、餐饮以及与生活相关的消费行业。在台湾的专业分析人士对于台湾企业在大陆的消费市场可能并不熟悉,往往会低估这些企业的价值。主要业务在中国大陆的台湾企业若选择在台湾上市,可能无法获得在中国发行A股或在香港发行H股的市盈率溢价。
而通过跟私募基金的并购交易时,基金一般已经很留意大陆的业务行情、而且在协商价格前会对公司的业务进行全面的审慎调查,反而更了解公司的潜在价值,能谈出更高的价钱。这正好也体现了私募基金发现价值的作用。
•构架重塑
一直以来,在大陆开展业务的台商通常会搭建两个架构运行。
•投资在中国大陆生产与销售:由于早期台湾对大陆直接投资的限制,很多台商投资时,往往绕道而行:由台湾自然人股东在英属维尔京群岛(BVI)建立公司,持有在香港控股公司的股份,以香港控股公司的名义在大陆进行生产与销售。
•投资在台湾拓展海外业务(如出口销售): 一般由台湾上市公司负责出口销售,并在主要市场如欧、美、日等国家地区设点管理销售事宜。
由于历史遗留的架构,令这两个业务模块在业务上、财务上、会计上无法合并以获取更大的投资效益。而这些企业做到一定的程度,单凭自己的力量,已经难以将企业再做大,需要引进更有实力的大股东支持。通过引入外资基金帮助台湾上市公司进行私有化(privatization),将其与中国大陆的生产销售业务进行整合后再上市,有助提升再融资的能力。